ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
15.10.2025
Дело № А40-283197/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2025
Полный текст постановления изготовлен 15.10.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,
судей: Зеньковой Е.Л., Уддиной В.З.,
при участии в судебном заседании:
от ООО «ДОКДОК» - ФИО1 по доверенности от 27.06.2025,
от ООО «Адамант» - ФИО2 по доверенности от 10.02.2025,
рассмотрев 08.10.2025 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Адамант»
на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025
по заявлению ООО «Адамант» о признании недействительным пункта 4.1 лицензионного договора № МКДЦДОК-02/20 от 07.07.2020, заключенного между ООО «МКДЦ» и ООО «ДОКДОК»,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МКДЦ».
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы 09.06.2022 ООО «МКДЦ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.
В Арбитражный суд города Москвы 05.07.2024 поступило заявление ООО «Адамант» о признании недействительным пункта 4.1 лицензионного договора № МКДЦДОК-02/20 от 07.07.2020, заключенного между ООО «МКДЦ» и ООО «Докдок», в соответствии с которым размер вознаграждения за использование сервиса определяется в соответствии с объемом фактического использования сервиса Лицензиатом независимо от того, каким образом осуществляется использование сервиса и оформление заказов.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025, в удовлетворении заявления ООО «Адамант» было отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Адамант» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО «Докдок» на кассационную жалобу.
В приобщении к материалам дела письменных пояснений ООО «Адамант» по доводам кассационной жалобы судебной коллегией отказано, поскольку они поданы за пределами срока на кассационное обжалование, в них содержатся новые доводы, при этом, доказательства их заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле, отсутствуют.
В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «Докдок» против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве.
Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, обращаясь за судебной защитой, конкурсный кредитор ссылался на неравноценность встречного исполнения, фиктивный характер правоотношений сторон, отсутствие доказательств фактического исполнения ответчиком услуг на сумму полученного вознаграждения, как следствие, просил признать условие договора о формировании цены по договору недействительным на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по заявленным основаниям, а также пришел к выводу пропуске заявителем срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.
Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия окружного суда исходит из следующего.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).
Вместе с тем, правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10) и др.).
Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.
Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.
При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом, и тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановление № 63).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
При этом, начало течения срока исковой давности зависит не только от времени, когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушенном праве (в том числе, о надлежащем ответчике), но и с того момента, когда лицо имело реальную возможность обратиться в суд за защитой нарушенного права.
В данном случае судами правомерно учтено, что в рамках настоящего дела о банкротстве уже рассматривалось объединенное заявление конкурсного управляющего и ООО «Адамант» об оспаривании платежей, совершенных должником в пользу ООО «Адамант» в период с 2017 по 2021 годы по лицензионным договорам.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2024 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и ООО «Адамант» о признании сделок недействительными отказано, с учетом представленных в материалы обособленного спора доказательств, свидетельствующих о перечислении денежных средств ответчику в качестве встречного исполнения по агентскому договору, реальности хозяйственных взаимоотношений между должником и ответчиком, отсутствия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также самого факта причинения вреда.
Судами установлено, что в рамках рассмотрения указанного спора в материалы дела 19.06.2023 был приобщен отзыв ответчика (ООО «Докдок») на заявление кредитора и конкурсного управляющего об оспаривании платежей за 2017-2021 годы по лицензионным договорам.
С учетом указанных обстоятельств, суды пришли к верному выводу о том, что не позднее 19.06.2023 кредитор был осведомлен об обстоятельствах заключения спорной сделки, однако обратился в арбитражный суд с заявлением 05.07.2024 с пропуском годичного срока исковой давности, установленного для оспаривания сделок (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А40-283197/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий-судья Н.А. Кручинина
Судьи: Е.Л. Зенькова
В.З. Уддина