Постановление по делу № Ф10-255/2025 от 18.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

18.04.2025

Дело № А68-520/2023

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 18.04.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Гладышевой Е.В.

судей

ФИО1

Подольской О.А.

от лиц, участвующих в деле:

от ООО «Компания Тропик»:

от ООО «Тульский торговый терминал»:

от ПАО «Сбербанк России»:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 по доверенности от 26.06.2023, диплом, паспорт;

ФИО3 на основании

выписки из ЕГРЮЛ, протокола от 14.01.2025, паспорт;

ФИО4 по доверенности от 16.08.2024, паспорт;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Компания Тропик» на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А68-520/2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Тульский торговый терминал» (далее – истец, ООО «Тульский торговый терминал») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик, Банк) о признании недействительными договора поручительства № 7M1-2Z0X0MNN-H6 от 26.01.2021.

Ранее, участники ООО «Тульский торговый терминал» ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в арбитражный суд с аналогичным иском к ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными договоров поручительства № 7M1-2Z0X0MNN-H6 от 26.01.2021 и ипотеки 7M1-2Z0X0MNN-H1 от 26.01.2021 и применении последствий недействительности сделки (дело № А68-11327/2022).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.05.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023, производство по делу № А68-520/2023 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А68-11327/2022.

Решением Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-11327/2022 от 07.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024, исковые требования участников ООО «Тульский торговый терминал» о признании недействительными договоров поручительства № 7M1-2Z0X0MNN-H6 от 26.01.2021 и ипотеки 7M1-2Z0X0MNN-H1 от 26.01.2021, оставлены без удовлетворения.

Производство по настоящему спору возобновлено определением суда от 14.08.2024.

Протокольным определением суда от 25.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «СБК Актив».

Истец заявил ходатайства об изменении основания иска и привлечении к участию в деле в качестве соответчиком ФИО8 и ООО «Компания Тропик», а также об истребовании доказательств.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 30.09.2024 производство по делу прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 определение Арбитражного суда Тульской области от 30.09.2024 по делу № А68-520/2023 отменено. Вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Компания Тропик» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить. В обоснование позиции ссылается на то, что поданное истцом ходатайство от 25.09.2024 не является заявлением об изменении основания иска в силу статьи 49 АПК РФ, а представляет собой дополнение. Полагает, что уточнение основания иска аналогично доводам, изложенным в рамках дела № А68-11327/2022. Указанные истцом обстоятельства являлись предметом рассмотрения в рамках дела А68-11327/2022.

Определением суда округа от 10.03.2025 судебное заседание откладывалось.

В судебном заседании представители ООО «Компания Тропик», ПАО «Сбербанк России» поддержали доводы кассационной жалобы ООО «Компания Тропик». Представитель ООО «Тульский торговый терминал» против доводов жалобы возражал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 24.12.2020 между ПАО Сбербанк России и ООО «КОМПАНИЯ ТРОПИК» заключен договор BKJI №7M-1-2Z0X0MNN с лимитом в размере 710 млн. руб. с периодом действия лимита с 24.12.2020 по 16.06.2022. В целях обеспечения исполнения кредитных обязательств, в том числе, между Банком и ООО «Тульский Торговый Терминал» заключены договор поручительства 7M1-2Z0X0MNN-H6 от 26.01.2021, договор ипотеки №7М-1- 2Z0X0MNN-H1 от 21.06.2021.

Заключение договора поручительства 7M1-2Z0X0MNN-H6 от 26.01.2021 одобрено внеочередным общим собранием участников ООО «Тульский Торговый Терминал» (протокол от 21.01.2021), договора ипотеки №7М-1-2Z0X0MNN-H1 от 21.06.2021 одобрено внеочередным общим собранием участников ООО «Тульский Торговый Терминал» (протокол от 01.09.2021).

В рамках настоящего спора в обоснование заявленных 19.01.2023 требований о признании недействительными договора поручительства №7M1-2Z0X0MNN-H6 от 26.01.2021 истец первоначально ссылался на то, что спорные сделки являются крупными по статье 46 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», совершены в нарушение порядка их одобрения.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 07.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу А68-11327/2022 исковые требования участников ООО «Тульский торговый терминал» о признании недействительными договоров поручительства № 7M1-2Z0X0MNN-H6 от 26.01.2021 и ипотеки № 7M1-2Z0X0MNN-H1 от 26.01.2021, заключенных между ООО «Тульский торговый терминал» и ПАО «Сбербанк России», оставлены без удовлетворения.

Впоследствии, в рамках настоящего спора истцом 25.09.2024 были заявления уточнения, в которых приведены основания для признания сделки недействительной со ссылкой на пункт 2 статьи 179 ГК РФ, как сделки, совершенной под влиянием обмана (т. 2, л.д. 141-142).

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 частью 1 статьи 150 АПК РФ, пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что в рамках дел № А68-11327/2022, № А68-520/2023 подлежат установлению одинаковые обстоятельства оспоримости и ничтожности сделок, доказательственная база идентична, ходатайство истца направлено на затягивание процесса при наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу А68-13327/2022, имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, прекратил производство по настоящему делу. При этом в принятии уточнения иска судом отказано.

Суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт первой инстанции и направляя вопрос на новое рассмотрение, руководствовался часть 1 статьи 49 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 319-О-О, от 28.05.2013 № 771-О, от 22.12.2015 № 2980-О, 19.12.2017 № 3030-О, 01.10.2019 № 2554-О, от 24.06.2021 № 1196-О, пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» и пришел к выводу об отсутствии оснований для прекращения по делу, поскольку истец изменил основания иска, указав на недействительность сделки по правилам пункта 2 статьи 179 ГК РФ, как сделки, совершенной под влиянием обмана, указанные основания для оспаривания сделки не были заявлены при рассмотрении дела № А68-13327/2022.

Как указал суд апелляционной инстанции, тождественным является спор, в котором совпадают стороны, предмет и основание требований. При этом предметом иска является конкретное материально-правовое требование истца к ответчику, возникающее из спорного правоотношения, и по поводу которого суд должен вынести решение; основание иска составляют юридические факты, на которых истец основывает свои материально-правовые требования к ответчику.

При изменении одного из названных элементов, спор не может считаться тождественным и подлежит рассмотрению по существу.

Установление аналогичности (тождества) предмета и оснований возникшего спора между теми же сторонами производится с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.

Как следует из материалов дела, истцом были заявления уточнения, в которых приведены основания со ссылкой на пункт 2 статьи 179 ГК РФ (т. 2, л.д. 141-142).

Вместе с тем, как следует из судебных актов по делу № А68-11327/2022 основанием исковых требований положения статьи 179 ГК РФ и соответствующие обстоятельства не являлись, судами не исследовались.

В связи с чем, достаточных оснований, позволяющих утверждать о наличии тождественности, не имеется.

На обстоятельства злоупотребления правом, а также на уже установленные вступившими в законную силу обстоятельства, ответчик не лишен права ссылаться при рассмотрении иска по существу.

Безусловных процессуальных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы суд округа не находит.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А68-520/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В.Гладышева

Судьи О.А. Подольская

ФИО1