Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А51-18728/2024

26 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Е.А. Грызыхиной, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маринтехсервис»,

апелляционное производство № 05АП-1890/2025

на решение от 10.03.2025 судьи Н.А. Беспаловой

по делу № А51-18728/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Маринтехсервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо - Межрайонная ИФНС России № 15 по Приморскому краю

об обязании передать на хранение печать общества, оригиналы учредительных, бухгалтерских и иных внутренних документов,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Маринтехсервис»: адвокат Деева С.Н. по доверенности от 17.07.2023, сроком действия 2 года, удостоверение адвоката;

от ответчика, третьего лица: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Маринтехсервис» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края к ФИО1 об обязании в течение 7-ми календарных дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу передать на хранение печать общества, а также оригиналы учредительных, бухгалтерских и иных внутренних документов: первичные бухгалтерские документы (счета, счет-фактуры, УПД, товарные накладные, транспортные накладные) за период с 01.01.2019 по 05.10.2022; договоры с контрагентами за период с 01.01.2019 по 05.10.2022; кадровые документы (штатные расписания, приказы о приеме и об увольнении сотрудников, трудовые договоры, ведомости начисления заработной платы, ведомости выплаты заработной платы, личные данные сотрудников за последние 5 лет, формы отчетности СЗВ-М, СЗВСТАЖ, СЗВ-ТД) за период с 01.01.2019 по 05.10.2022; бухгалтерские балансы за период с 01.01.2019 по 05.10.2022; налоговые декларации и отчетность в налоговую, пенсионный фонд, фонд социального страхования, статистики за период с 01.01.2019 по 05.10.2022; регистры бухгалтерского и налогового учета за период с 01.01.2019 по 05.10.2022; акты приема-передачи товаров (включая хранение товаров), работ и услуг за период с 01.01.2019 по 05.10.2022; деловую переписку, гарантийные письма и приложения (в т.ч. спецификации) к договорам с контрагентами; документы бухгалтерского учета в электронном виде в Программе (базе) lC бухгалтерия или иной программе для автоматизированного ведения учета за период с 01.01.2019 по 05.10.2022; электронную базу в программе 1C ЗУП для ведения кадрового учета и расчета зарплаты, иное программное обеспечение для автоматизированного ведения учета; Уставные документы общества (решения, протоколы, свидетельства, листы записи), печати (с учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная ИФНС России № 15 по Приморскому краю.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.03.2025 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Маринтехсервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 10.03.2025 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что поскольку ФИО2 не выезжала в Чеченскую республику, то фактически документы у нее не находились, доступ к документам имелся только у ответчика. Акт приема-передачи от 16.11.2021 не является достоверным доказательством, поскольку в акте в реквизитах общества указан недостоверный адрес. После прекращения полномочий ответчика она разыскивала бывшего участника общества ФИО3, брала у него пояснения об обстоятельствах смены участника общества, что свидетельствует о том, что руководство деятельностью общества фактически продолжала осуществлять ответчик. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле ФИО4, которая как бывший участник общества должна обладать сведениями о его деятельности.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ФИО1 поступили ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя и отзыв на апелляционную жалобу, которые приобщаются к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «Маринтехсервис» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

К апелляционной жалобе приложено ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Рассмотрев указанное ходатайство, апелляционный суд определил в его удовлетворении отказать, апеллянтом не обоснован вопрос затрагивания обжалуемым судебным актом прав или обязанностей ФИО4 по отношению к одной из сторон.

Так, рассматривая аналогичное ходатайство, суд первой инстанции верно указал, что предметом спора по настоящему делу является требование об обязании бывшего генерального директора общества передать на хранение печать общества, а также оригиналы учредительных, бухгалтерских и иных внутренних документов. Спор, рассматриваемый в настоящем деле, вытекает из корпоративных правоотношений между обществом и бывшим генеральным директором общества. ФИО4 не является участником спорного правоотношений, и принятый по настоящему делу судебный акт не затрагивает ее права.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

ООО «Маринтехсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2014 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Находке Приморского края (Решение о государственной регистрации от 16.06.2014 № 897) на основании заявления о государственной регистрации юридического лица при создании по форме Р11001 ФИО4.

Решением № 2 единственного учредителя общества от 09.08.2015 от занимаемой должности генерального директора была освобождена ФИО4, на должность генерального директора с 10.08.2015 назначена ФИО1.

Решением учредителя № 03 от 10.06.2020 изменен основной вид экономической деятельности, внесены дополнительные виды экономической деятельности, а также исключены дополнительные виды экономической деятельности.

Решением единственного участника № 11 от 14.01.2021 в связи с недостаточной прибылью общества и отсутствием у единоличного участника интереса к его дальнейшей деятельности, принято решение о проведении процедуры добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором общества ФИО1

Решением учредителя № 06 от 24.02.2021 отменена ликвидация общества. Решением о государственной регистрации № 7738А от 02.04.2021 отменено ранее принятое решение о ликвидации ЮЛ.

Согласно решения единственного участника ООО «Маринтехсервис» ФИО4 от 02.07.2021 местонахождение общества изменено на Чеченскую Республику, р-н Щелковской, с.п. Шелковская, <...>.

Решением учредителя ФИО4 от 16.11.2021 на должность генерального директора общества назначена ФИО2, полномочия ФИО1 в должности генерального директора прекращены.

Решением единственного участника общества ФИО3 от 19.10.2022 досрочно освобождена от занимаемой должности генерального директора общества ФИО2 в связи с утратой доверия, генеральным директором назначен ФИО5, а также принято решение от 05.10.2022 об изменении места нахождения общества на Приморский край, г. Владивосток., в МИФНС по Приморскому краю подано заявление о регистрации изменений, вносимых в учредительный документ общества в части местонахождения общества по адресу <...>.

Указывая, что ответчик, будучи руководителем общества до 16.11.2021 не передал документы ни в адрес нового руководителя, ни в адрес единственного участника общества, истец направил в адрес ответчика запрос о передаче документов и имущества, который оставлен без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что в материалах дела отсутствуют достаточные и допустимые доказательства нахождения истребуемых документов в распоряжении ответчика.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как регулируемые Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об ООО и сложившейся практики документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 8 Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее – Закон о бухгалтерском учете). На основании пункта 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 1 статьи 44 Закона об ООО закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя. Указанное, в том числе, означает, что вновь назначенный директор обязан в отсутствие документации и материальных ценностей истребовать таковые у лица, прекратившего полномочия единоличного исполнительного органа, а в случае невозможности истребования - предпринять меры к их восстановлению.

Применительно к рассматриваемой ситуации для удовлетворения заявленного иска суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены (статьи 9, 65 АПК РФ), так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Возражая по заявленным требованиям, ответчик в первом отзыве на исковы требования указал, что документы общества в Чеченскую республику не вывозились, переданы новому генеральному директору ФИО2 по адресу: <...>, в подтверждение чего ответчиком представлен акт о приеме-передаче дел при смене руководителя организации от 16.11.2021, подписанный ФИО2, удостоверенный учредителем общества ФИО4 и заверенный печатью общества (представлен в электроном виде к отзыву от 18.10.2024).

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае истец должен представить доказательства того, что спорные (истребуемые) документы находились у ответчика после прекращения на основании решения от 16.11.2021 полномочий директора.

При этом представленному истцом письму от 29.08.2023, в котором бывший генеральный директор общества ФИО6 в ответ на требование действующего генерального директора ФИО5 о передаче документов и имущества указывает, что на момент прекращения ее трудовых отношений с обществом все документы, компьютер с установленными программными продуктами для ведения бухгалтерского учета и сдачи отчетности, печати оставались по месту нахождения общества в Чеченской Республике, судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Так, доказательств обращения директора ФИО2 с требованиями об обязании ФИО1 предоставить спорные документы в установленном законом порядке в материалы дела не представлено, так же как истец не представил в материалы дела пояснений об основаниях предъявления иска к ФИО1 с учетом того, что после ФИО1, а также причин обращения с данным исковым заявлением в арбитражный суд по истечении почти двух лет с момента назначения на должность директора общества ФИО5

Таким образом, письмо ФИО6 от 29.08.2023 носит характер одностороннего заявления, и не может опровергать факт передачи ей документов общества, подтвержденный двусторонним актом от 16.11.2021, вне реализации процедуры заявления о фальсификации доказательства.

Судебная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции, что само по себе указание в акте от 16.11.2021 в бланкетной части шапки документа иного адреса общества, отличающегося от адреса регистрации согласно ЕГРЮЛ, характерный для использования первоначально введенных в работе общества бланков, не свидетельствует о недостоверности акта в содержательной части, заверенной как прежним и действующим руководителями общества, так и ФИО4 с проставлением оттиска печати общества.

В свою очередь, интерес ФИО1 к отдельным аспектам деятельности общества после смены руководителя организации также не может свидетельствовать о сохранении ею фактического контроля над деятельностью общества, доводы апеллянта об обратном носят характер произвольных утверждений, в связи с чем не принимаются.

Поскольку пояснения о передаче документов общества ФИО1 новому руководителю общества по акту 16.11.2021 истцом не опровергнуты, достоверных доказательств нахождения спорного объема документации общества у ответчика в материалы дела не представлено, утверждения истца включают в себя бездоказательные предположения логически-умозрительного характера, оснований для несогласия с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом нахождения у ответчика истребуемым документов у апелляционной коллегии не имеется.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, с учетом ее уплаты при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 10.03.2025 по делу №А51-18728/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Е.А. Грызыхина

С.М. Синицына