Решение по делу № А58-1802/2023 от 31.07.2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Якутск

31 июля 2023 года

Дело № А58-1802/2023

Резолютивная часть решения объявлена 27.07.2023

Полный текст решения изготовлен 31.07.2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дмитриевой К.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) в лице финансового управляющего ФИО2 от 05.03.2023 № 168-ДВА/РИ к ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Водник» (ИНН <***> ОГРН <***>), публичное акционерное общество «МТС-Банк» (ИНН <***> ОГРН <***>), МК «Фонд развития предпринимательства Республики Саха (Якутия)» (ИНН <***> ОГРН <***>),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 14.11.2016 по делу №А58-5008/2012 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН <***>; ОРГНИП 307143531300082) признан несостоятельным (банкротом), применена процедура реализации имущества гражданина. Определением от 16.03.2017 финансовым управляющим утвержден ФИО2 (ИНН: <***>; СНИЛС: <***>; почтовый адрес: 680013, край Хабаровский г. Хабаровск, а/я 797) – член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В обоснование своего иска истец указал следующее.

Конкурсный кредитор ФИО1 ПАО «МТС-Банк» в рамках дела №А58-5008/2012 оспорило действия по увеличению уставного капитала ООО «Водник» за счет дополнительного вклада ФИО3 и договор купли-продажи доли от 24.10.2013 как взаимосвязанные сделки. Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14.02.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, требования ПАО «МТС-Банк» удовлетворены: сделки признаны недействительными и применены последствия их действительности в форме истребования у ФИО3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей и восстановления корпоративных прав ФИО1 как единственного участника ООО «Водник». После вынесения определения от 14.02.2022 выяснилось, что по договору купли-продажи от 28.09.2021 14АА 1682995 ФИО3 произвела отчуждение доли в уставном капитале ФИО4.

Как считает истец, договор купли-продажи от 28.09.2021 подлежит признанию недействительной сделкой, поскольку право на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей у ФИО3 не возникло, и применительно к пунктам 1, 2 статьи 209 ГК РФ, пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правомочиями по распоряжению долей (в том числе на дату заключения договора от 28.09.2021 она не обладала.

Ответчиками отзыв на исковое заявление не представлен.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсные кредиторы, чьи требования включены в реестр требований кредиторов ФИО1: ПАО «МТС-Банк» и МК «Фонд РП РС (Я)», а также общество с ограниченной ответственностью «Водник».

Отзывы на исковое заявление третьими лицами не представлены.

Судом установлены следующие обстоятельства.

01.06..2012 ФИО1 принято решение №1 об учреждении ООО «Водник», об утверждении уставного капитала в размере 10 000 рублей, об определении ФИО1 в качестве единственного участника общества размером доли в уставном капитале 100%. Решением участника общества от 15.10.2013 №1, оформленным протоколом №1, постановлено принять в состав участников ООО «Водник» ФИО3, увеличить размер уставного капитала за счет внесения принимаемым участником дополнительного вклада в размере 1 000 рублей, об увеличении уставного капитала общества до 11 000 рублей, о следующем распределении долей после увеличения уставного капитала: ФИО1 – доля в размере 10/11, ФИО5 – доля в размере 1/11.

Решением общего собрания участников общества от 24.10.2013, оформленным протоколом №2, утверждено заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в размере 10/11 номинальной стоимостью 10 000 рублей между ФИО1 (выступающим в качестве продавца) и ФИО3 (выступающей в качестве покупателя).

24.10.2013 между ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО1 произведено отчуждение доли в уставном капитале ООО «Водник».

Решением от 14.11.2016 по делу №А58-5008/2012 Арбитражного суда РС (Я) индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН <***>; ОРГНИП 307143531300082) признан несостоятельным (банкротом), применена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14.02.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, требования ПАО «МТС-Банк» удовлетворены: сделки признаны недействительными и применены последствия их действительности в форме истребования у ФИО3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей и восстановления корпоративных прав ФИО1 как единственного участника ООО «Водник».

Вынося судебный акт, арбитражный суд установил, что сделка совершена после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, ФИО3 по отношению к ФИО1 является фактически заинтересованным лицом и соответственно знала о цели сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Водник» при наличии возбужденного дела о банкротстве. Вследствие заключения ФИО1 сделки нарушены имущественные права кредитора, кредитор утратил возможность удовлетворить свои требования за счет переданного имущества по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Водник».

Таким образом, ФИО3 не могла не знать о цели совершения сделки.

После вынесения определения от 14.02.2022 финансовым управляющим выяснено, что по договору купли-продажи от 28.09.2021 года 14АА 1682995 ФИО3 произвела отчуждение доли в уставном капитале ФИО4.

Как следует из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.09.2021, участник – ФИО3, продает принадлежащие ей 100% доли в уставном капитале ООО «Водник», а приобретатель покупает указанные 100 % доли участника в уставном капитале общества по цене 11 000 руб. Расчет между сторонами произведен наличным расчетом до подписания договора.

Финансовый управляющий ФИО2, действующий в интересах ФИО1, обратился в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Истец просит:

- истребовать у ФИО4 долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Водник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 100%, в конкурсную массу ФИО1;

- восстановить права ФИО1 (ИНН <***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Водник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Изучив и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право распоряжения имуществом принадлежит его собственнику.

Данному законоположению корреспондирует пункт 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Между тем, согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, решения участников ООО «Водник» от 15.10.2013 и от 24.10.2013, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24.10.2013 между ФИО1 и ФИО3 как взаимосвязанные сделки являются недействительными с момента их приятия (заключения) и не порождают правовых последствий независимо от даты вынесения судебного акта о признании их недействительными.

Правила о недействительности указанных сделок только на будущее время (пункт 3 статьи 167 ГК РФ) по результатам рассмотрения заявления ПАО «МТС-Банк» судами не применялись.

Из изложенного следует, что право на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей у ФИО3 не возникло, и применительно к пунктам 1, 2 статьи 209 ГК РФ, пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правомочиями по распоряжению долей (в том числе на дату заключения договора от 28.09.2021) она не обладала.

Часть отчужденной доли номинальной стоимостью 1 000 рублей, образовавшейся в результате внесения ФИО3 дополнительного вклада, сформировалась на основании решения участника ООО «Водник» от 15.10.2013, оформленного протоколом №1. Однако в связи с вынесением Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) определения от 14.02.2022 названное решение участника общества в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, а пункта 7 статьи 181.4 ГК РФ является недействительным и не порождает правовых последствий с момента его принятия.

Таким образом, как сама доля в уставном капитале номинальной стоимостью 1 000 рублей, так и какие-либо права ФИО3 в отношении данной доли (в том числе право отчуждения) не возникли.

Применительно к части доли номинальной стоимостью 1 000 рублей по договору купли-продажи от 28.09.2021 произведено отчуждение несуществующего имущества (имущества, которое как объект гражданских прав не возникло и в гражданский оборот не вовлечено).

Таким образом, договор купли-продажи от 28.09.2021 года подлежит признанию недействительным как заключенный с нарушением пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ, пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Приобретатель может быть признан добросовестным лишь при отсутствии у него на момент совершения сделки разумных оснований полагать, что имуществом распоряжается лицо, не обладающее правом на ее отчуждение. Для этого (с учетом системного толкования п. 1 ст. 302 и п. 1 ст. 401 ГК РФ) приобретатель должен проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, в том числе принять необходимые меры для проверки юридической чистоты сделки.

Согласно пункту 35 постановления Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 года №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В пункте 1.2 договора от 28.09.2021 года определено, что отчуждаемая доля принадлежит ФИО3 на основании решений участника (общего собрания участников) от 15.10.2013 года, от 24.10.2013 года, а также договора купли-продажи доли от 24.10.2013.

В пункте 3.3 договора ФИО4 подтвердил, что обладает полной и достоверной информацией о деятельности ООО «Водник», в том числе о решениях участников общества. Из приведенных положений договора следует, что ФИО4 был осведомлен об обстоятельствах приобретения ФИО3 доли в уставном капитале, в том числе о первоначальной принадлежности доли ФИО1, о совершении ФИО3 сделок по приобретению доли у ФИО1, об условиях таких сделок.

Во взаимосвязи с размещенной в газете «Коммерсантъ» и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (статья 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») информацией о рассмотрении в отношении ФИО1 дела о банкротстве, которой в силу публичности такой информации ФИО4 должен был располагать, ФИО4 должен был осознавать и высокий риск признания сделок, на основании которых ФИО3 приобрела долю, недействительными.

Более того, на момент заключения договора Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) уже рассматривался обособленный спор по заявлению ПАО «МТС-Банк» о признании сделок между ФИО1 и ФИО3 недействительными; ООО «Водник» было привлечено к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; сведения об участии общества в данном споре без труда можно было проверить посредством интернет-сервиса «Картотека арбитражных дел».

Изложенное свидетельствует о то, что ФИО4 не проявлена должная осмотрительность при заключении договора купли-продажи от 28.09.2021, при проявлении которой он должен был бы знать о порочности договора.

Также суд считает обоснованными доводы истца о том, что цена договора в 1536 раз (16 898 000 / 11 000) меньше действительной стоимости доли, составив 0,065% от такой стоимости. Кроме того, что по условиям договора расходы по его нотариальному удостоверению возлагаются на ФИО3 (пункт 6.3). Согласно удостоверительной надписи нотариуса за совершение нотариального действия уплачено 33 500 рублей. Следовательно, в результате заключения и исполнения договора ФИО3 не только не получила адекватного встречного предоставления, но и заведомо понесла убытки в сумме 22 500 рублей. Для ФИО3 договор оказался не просто безвозмездным, а имел отрицательный результат.

В целях приведения правового положения сторон в состояние, существовавшее до совершения сделок признаваемыми недействительными, в качестве последствий их недействительности должен быть произведен возврат сторон в первоначальное положение путем истребования у ФИО4 доли в уставном капитале в конкурсную массу ФИО1, восстановления ФИО1 в составе участников общества.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28 сентября 2021 года 14АА1682995, заключенный между ФИО3 и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки:

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО4 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

Судья

В.С.Терских