ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 июня 2025 года Дело № А56-16911/2021/реш.3/пересмотр Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Радченко А.В. судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,
при неявке участвующих в деле лиц,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5344/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2024 по делу № А56-16911/2021/реш.3/пересмотр (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению ФИО1 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Смартех»,
установил:
акционерное общество «Первоуральский акционерный коммерческий банк» (далее – Банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Смартех» несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 12.03.2021 заявление АО «Первоуральский акционерный коммерческий банк» принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Смартех».
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 в отношении ООО «СМАРТЕХ» (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 ООО «СМАРТЕХ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО2
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ФИО1 поступило заявление о признании недействительным решение собрания кредиторов от 14.03.2023.
Определением суда от 29.11.2023 в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 14.03.2023 отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2024 по делу № А56-16911/2021/реш.3 определение первой инстанции от 29.11.2023 оставлено без изменения.
В арбитражный суд от ФИО1 поступило заявление, в котором просила отменить определение суда от 29.11.2023 по новым обстоятельствам и признать недействительным решение собрания кредиторов ООО «Смартех» от 14.03.2023 по второму вопросу повестки дня: «Утвердить ФИО2 - Союз Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 620014, <...>, литер е) арбитражным управляющим для проведения процедуры конкурсного производства»; также просила восстановить срок для подачи заявления.
Определением суда от 18.12.2024 заявление ФИО1 оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 18.12.2024. По мнению подателя жалобы, согласно имеющегося в деле письма № РЦ-ИСХ-2293 от 21.02.2023, а также установленными по обособленному спору об исключении требований Банка обстоятельствами, подтверждено, что требования АО «Первоуральскбанк» на дату проведения собрания кредиторов 14.03.2023 были погашены.
Определением от 27.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Материалами дела установлено, что определением от 07.04.2021 арбитражный суд удовлетворил заявление Банка, ввел в отношении должника процедуру наблюдения; признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Банка в сумме 32 828 999,99 руб.
14.03.2023 исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО2 в форме заочного голосования проведено собрание кредиторов ООО «Смартех», на котором большинством голосов (51 347 532 руб. 96 коп. - 56,08%) приняты следующие решения:
1. Принять к сведению отчет конкурсного управляющего ООО «Смартех о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства (вопрос не ставится на голосование);
2. Утвердить ФИО2 арбитражным управляющим для проведения процедуры конкурсного производства.
Результаты собрания кредиторов опубликованы 17.03.2023 на сайте ЕФРСБ (сообщение № 11001757).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 ФИО1 отказано в признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Смартех» от 14.03.2023.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 в удовлетворении заявления ФИО1 об исключении требований Банка из реестра отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2024 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 об исключении из реестра требований АО «Первоуральскбанк» и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А56-16911/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.10.2024, и постановлением кассационной инстанции от 11.02.2025, заявление ФИО1 удовлетворено, суд обязал и.о. конкурсного управляющего ФИО2 требование АО «Первоуральскбанк» в размере 32 828 999,99 руб., включенное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021, исключить из реестра требований кредиторов ООО «Смартех».
В обоснование настоящего заявления ФИО1 указала, что исключение из реестра требований кредиторов ООО «Смартех» требования АО «Первоуральскбанк» определением суда от 06.06.2024 является вновь открывшимся обстоятельством, в связи с чем имеются основания для пересмотра определения Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 по делу № А56-16911/2021/реш.3.
Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции заявление ФИО1 оставил без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Основанием для пересмотра судебного решения по вновь открывшимся или новым обстоятельствам является открытие или возникновение после вступления его в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, указанных в частях 2 и 3 статьи 311 АПК РФ.
В пунктах 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
В частности, судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с признанием судом по другому делу недействительной сделки (оспоримой или ничтожной), повлекшей за собой принятие оспариваемого судебного акта, недействительными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, незаконными их действий, если они послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу (пункты 1 и 2 части 3 статьи 311 АПК РФ).
В рассматриваемом случае, в рамках настоящего дела согласно протоколу от 14.03.2023 на собрании участвовали следующие кредиторы: ПАО БАНК «АК БАРС» (размер требования - 8 645 948 руб. 05 коп.; количество голосов для участия в собрании - 9,99%); ООО «Бланк Банк» (размер требования 27 702 628 руб. 30 коп.; количество голосов для участия в собрании – 31,54%); ООО «Трансстроймеханизация» (размер требования - 10 169 491 руб. 73 коп.; количество голосов для участия в собрании – 11,58%); АО «ПАКБ» (размер требования - 41 178 041 руб. 23 коп.; количество голосов для участия в собрании – 46,89%).
При принятии решения об утверждении ФИО2 в качестве конкурсного управляющего ООО «Смартех» ООО «Трансстроймеханизация» и АО «ПАКБ» проголосовали «За». Поскольку общая сумма голосов ООО «Трансстроймеханизация» и АО «ПАКБ» составила 51 347 532 руб. 96 коп. (56,08%), решение было принято , с учетом указанного количества голосов.
В то же время, как указано ранее, требование АО «Первоуральскбанк» в размере 32 828 999,99 руб., включенное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021, исключено из реестра требований кредиторов ООО «Смартех» определением суда от 06.06.2024.
При этом названным судебным актом установлено, что факт уплаты АО «Россети Цифра» задолженности перед АО «Первоуральскбанк» по договору УЗВ77Д-0016-18 от 17.01.2018 в размере 32 828 999,99 руб., установленной апелляционным определением Московского областного суда Московской области от 14.07.2021, подтвержден письмом АО «Россети Цифра».
Так же из указанного судебного акта следует, что согласно решению Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2022 по делу № А40-14963/2022 и отчета и.о. конкурсного управляющего ООО «Смартех» об использовании денежных средств должника от 05.12.2023, АО «Россети Цифра» погасило ООО «Смартех» взысканную судом в порядке регресса задолженность в размере 39 337 858,94 руб. в связи с исполнением ООО «Смартех» как поручителем обязательств АО «Россети Цифра» перед Банком. То есть, Банк получил полное исполнение по уступленным правам требования от дебитора АО «Россети Цифра» по договору поставки.
Так, суд пришел к выводу, что исполнение обязательства АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (АО «Россети Цифра») влечет прекращение обязательства солидарного должника ООО «Смартех», что, в свою очередь, влечет исключение из реестра требований кредиторов Общества требований Банка в размере 32 828 999,99 руб., основанных на договоре факторинга, поскольку иное толкование позволяло бы банку получить одну и ту же сумму дважды – первый раз со стороны дебитора, а второй раз со стороны клиента или его поручителей, то есть получить неосновательное обогащение.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018 (далее - Обзор), при рассмотрении обособленного спора лицо вправе ссылаться на то, что решение собрания кредиторов не имеет юридической силы в связи с
существенными нарушениями закона, допущенными при его принятии (в связи с нарушением компетенции, отсутствием кворума и т.д.), независимо от того, было это решение оспорено или нет.
В указанном пункте Обзора приведен пример, согласно которому судом было отказано в утверждении кандидатуры арбитражного управляющего, указанной в решении первого собрания кредиторов, установив, что вскоре после проведения собрания состав кредиторов изменился, из реестра было исключено необоснованное требование мажоритарного кредитора, обладавшего 60 процентами голосов. В указанном деле суд пришел к выводу о том, что решения на первом собрании приняты за счет голосов лица, не являвшегося в действительности кредитором, а поэтому они не имеют юридической силы, в связи с чем суд обязал повторно провести первое собрание кредиторов.
Таким образом, принимая во внимание, что на момент проведения собрания кредиторов 14.03.2023 требования мажоритарного кредитора АО «Первоуральскбанк» (размер требования - 41 178 041 руб. 23 коп.; количество голосов для участия в собрании – 46,89%) были погашены на сумму 32 828 999,99 руб., то есть фактически составляли не более 8 349 041,24 руб. о чем должно было быть известно АО "Первоуральскбанк", а также учитывая, что на дату погашения указанного требования действовали разъяснения, содержащимся в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии у АО «Первоуральскбанк» достаточного количества голосов которые могли повлиять на утверждение кандидатуры арбитражного управляющего должника на собрании от 14.03.2023.
При этом последующее исключение требования АО «Первоуральскбанк» из реестра требований кредиторов должника, с учетом разъяснений, данных в пункте 2 Обзора, свидетельствует о том, что решение собрания кредиторов в части выбора кандидатуры конкурсного управляющего ФИО2, с учетом фактического количества голосов принадлежавших АО «Первоуральскбанк» на дату проведения собрания кредиторов, не могло быть принято.
Приведенные при обращении с настоящим заявлением доводы и установленные в ходе судебного разбирательства обстоятельства, свидетельствуют о том, что результат рассмотрения вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего мог быть иным, с учетом фактического количества голосов АО "Первоуральскбанк". Следовательно, данные обстоятельства являются новыми и соответствуют пункту 1 части 3 статьи 311 АПК РФ, а определение от 29.11.2023 подлежит отмене. Отмена определения от 29.11.2023 является основанием к пересмотру обособленного спора об оспаривании собрания кредиторов от 14.03.2023 по существу.
Довод о пропуске трехмесячного срока на подачу заявления о пересмотре судебного акта подлежит отклонению. Судебный акт которым установлены факты послужившие основанием к обращению с заявлением установлены судебным актом от 06.06.2024, вступившим в законную силу 22.10.2024. Заявление подано в суд 10.09.2024, то есть в пределах трехмесячного срока.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2024 по делу № А56-16911/2021/реш.3/пересмотр отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Удовлетворить заявление ФИО1 о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 по делу № А56-16911/2021/реш.3 по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам.
Отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 по обособленному спору № А56-16911/2021/реш.3.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Смартех» в пользу ФИО1 10 000,00 руб. расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий А.В. Радченко
Судьи Н.А. Морозова М.В. Тарасова