АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-4657/2023

11 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Селицким М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 15.10.2020)

к ФИО1

о взыскании 48 000 рублей,

при участии в заседании:

от истца - генеральный директор ФИО2, паспорт, протокол внеочередного общего собрания участников № 06-09/2022 от 06.09.2022,

от ответчика - не явился, извещен.

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» (далее общество) обратился с иском к ФИО1 (далее ответчик) о взыскании 48 000 рублей убытков, причиненных обществу его единоличным исполнительным органом, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыв на иск не представил, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, отводов не заявил.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), провел судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенной стороны.

Представитель истца доводы иска поддержал в полном объеме.

Через канцелярию суда от истца поступили дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» на основании договора об учреждении от 09.10.2020 зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2020 за основным государственным регистрационным номером <***>.

На основании протокола общего собрания участников общества от 09.10.2020 ФИО1 избран на должность генерального директора общества.

Протоколом № 06-09/2022 внеочередного общего собрания участников общества от 06.09.2022 полномочия ФИО1 были досрочно прекращены, на данную должность был избран ФИО2.

Ссылаясь на то обстоятельство, что имущество общества было передано ответчиком - ФИО1 новому директору - ФИО2 не в полном объеме, частично разукомплектованным, а именно: на автоматической линии бесконечного сращивания отсутствовал частотный преобразователь в электрическом ящике станка фрезерования минишипа, и обществу было необходимо приобрести комплектующие, в связи с чем, последнее понесло убытки в размере 48 000 рублей, составляющие стоимость частотного преобразователя Schneider, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно; они несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами; при определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 указанной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 51.3 ГК РФ).

Как установлено судом из материалов дела и подтверждается пояснениями истца, ответчик являлся руководителем (директором) общества с 09.10.2020 по 06.09.2022.

Наличие убытков истец напрямую связывает с отчуждением ответчиком в свою пользу принадлежащего обществу имущества (частотный преобразователь).

Так, в период осуществления ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа общества, 22.11.2020 обществом, как покупателем, и обществом с ограниченной ответственностью «ТД КОНТУР», как поставщиком, заключен договор поставки № 53, по условиям которого поставщик обязался поставить автоматическую линию бесконечного сращивания стоимостью 1 850 000 рублей (пункты 1.1, 2.1 договора).

Стоимость автоматической линии бесконечного сращивания была оплачена обществом в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 7 от 10.12.2020 на сумму 100 000 рублей, № 9 от 18.12.2020 на сумму 1 750 000 рублей.

Вместе с тем, после смены руководства общества, согласно акту приема-передачи имущества материальные ценности общества от 07.09.2022, ответчиком - ФИО1 вновь назначенному директору была передана автоматическая линия бесконечного сращивания не в полном объеме, частотный преобразователь в электрическом ящике станка фрезерования минишипа отсутствовал.

Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.

В подтверждение о том, что автоматическую линию бесконечного сращивания невозможно использовать без частотного преобразователя в материалы дела представлен ответ общества с ограниченной ответственностью «ТД КОНТУР» (поставщика), согласно которому частотный преобразователь является контроллером управления станка фрезерования минишипа СФШ 009, размещаемым в силовом электрическом шкафу, и данный станок, в свою очередь, входит в состав линии бесконечного сращивания автоматической ЛБСА 001-200, приобретенной обществом ранее у данного поставщика по договору поставки № 53 от 22.11.2020. При отсутствии частотного преобразователя требуется его замена, поскольку без него станок полностью неработоспособен.

Таким образом, ввиду передачи ответчиком имущества не в полной комплекции, обществу пришлось приобрести на основании счёта № 109 от 30.09.2022 на сумму 48 000 рублей частотный преобразователь, что подтверждается платежным поручением № 36 от 04.10.2022.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причинение юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на исполнительный орган обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 вышеназванного постановления).

Положениями статьи 15 ГК РФ закреплено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение бывшего руководителя должника при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненными убытками, документально подтвержденный размер убытков.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1, пунктом 6 постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2 и 3 постановления № 62 даны разъяснения относительного того, какие действия (бездействие) директора могут свидетельствовать о его недобросовестности и/или неразумности. В частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункты 3, 5 пункта 2 названного постановления).

Для взыскания убытков, под которыми понимаются имущественные потери, наступившие для юридического лица в период времени, когда ответчик являлся директором, необходимо установить наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

В данном рассматриваемом случае, учитывая обстоятельство оплаты обществом полной стоимости автоматической линии бесконечного сращивания и отсутствия при передаче ответчиком новому директору комплектующей части, арбитражный суд установил, что такие действия ответчика, как руководителя общества, нельзя расценить как разумные и добросовестные.

Напротив, данные действия ответчика являются неразумными и недобросовестными и общество после принятия данного имущества, фактически без комплектующих, использовать его не имело возможности.

Недобросовестность действий ответчика в период осуществления последним полномочий единоличного исполнительного органа общества подтверждается также следующими обстоятельствами.

В рамках дела № А51-21141/2022 Общество обратилось с иском к ФИО1 о признании заключенного последним от имени общества договора займа от 22.08.2022 недействительным.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Приморского края от 15.05.2023 по делу № А51-21141/2022 договор займа от 22.08.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» и ответчиком признан недействительным.

При этом, в рамках дела № А51-21141/2022 судом установлено и в порядке ст. 69 АПК РФ не требуют повторного доказывания, что принимая во внимание должностное положение ответчика в ООО «Деревянный дом», отсутствие доказательств встречного исполнения со стороны ИП Кудаярова Э.Р., которому переведены в один и тот же день спорные денежные средства генеральным директором ООО «Деревянный дом» (ответчиком), подтверждается факт наличия признаков получения генеральным директором (Лебединец А.С.) выгоды от общества в личных интересах. Данные действия ФИО1 совершены в ущерб интересам общества и не отвечают принципам добросовестности. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Приморского края от 29.05.2023 по делу № А51-919/2023 также установлено недобросовестного поведение ответчика. В рамках данного дела суд обязал ФИО1 в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать лицу, уполномоченному действовать без доверенности от имени общества круглую печать общества.

В соответствии с п. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание непредставление ответчиком в нарушение положений ч. 1 ст. 131 АПК РФ, п. 3 ст. 41 АПК РФ письменного отзыва на иск, а также документов, свидетельствующих о добросовестном поведении ответчика или об отсутствии на стороне истца убытков, доводы истца о нарушении ответчиком соответствующих обязательств согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, в связи с чем в силу п. 3 ст. 70 АПК РФ истец освобожден от необходимости доказывания указанных доводов.

По правилам части 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Как уже указано судом, для взыскания убытков, под которыми понимаются имущественные потери, наступившие для юридического лица в период времени, когда ответчик являлся директором, необходимо установить наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что обществом подтверждена полная оплата имущества по договору поставки, однако, данное имущество при передачи ответчиком новому директору общества отсутствует в полной комплектности, чем обществу причинены убытки, суд приходит к выводу о том, что материалами настоящего дела подтвержден и не опровергнут доказательствами факт причинения обществу действиями ответчика убытков.

Таким образом, возникновение на стороне общества убытков находится в прямой причинной следственной связи с действиями ответчика – незаконно отчудившего часть имущества общества.

Таким образом, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере понесенных обществом расходов 48 000 рублей.

Истцом также заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Пункт 1 статьи 395 ГК РФ устанавливает, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По смыслу пункта 2 статьи 395 ГК РФ начисление процентов выступает мерой имущественной (правовосстановительной, компенсационной) ответственности, призванной устранить полностью или в части потери (убытки) кредитора, вызванные просрочкой в исполнении денежного обязательства.

В пунктах 37, 57 постановления от 24.03.2016 № 7 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). Обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

При таких условиях, с учетом доказанного по делу обстоятельства причинения ответчиком обществу убытков истец был вправе в соответствии со ст. 395 ГК РФ начислить на спорную сумму убытков и предъявить к взысканию по настоящему делу проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно ст. 110 АПК РФ на ответчика относятся судебные расходы по настоящему делу и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии иска к производству истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Владивосток, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» 48000 (сорок восемь тысяч) рублей убытков и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 48 000 (сорок восемь тысяч) рублей в размере действующей ключевой ставки Банка Россия за период со дня вступления настоящего решения в законную силу до фактической оплаты долга.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца г. Владивосток, в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рубля государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Хижинский А.А.