Решение по делу № А33-21616/2024 от 27.05.2025 | АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

27 мая 2025 года

Дело № А33-21616/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 мая 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 27 мая 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «АССЕЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО2 (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3,

в судебном заседании присутствовали:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 24.08.2022, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от третьего лица ФИО3 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО5, представитель по доверенности от 07.04.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ООО «АССЕЛЬ» (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО5, представитель по доверенности от 06.09.2022, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Огнёвой А.С.,

установил:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «АССЕЛЬ» (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.10.2021 № 3, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ассель» и ФИО2 в отношении автомобиля Lexus RX 200T, 2017 г.в., VIN <***>, применении последствий недействительности сделки, обязав ФИО2 вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Ассель» вышеуказанный автомобиль.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 16.07.2024 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен - ФИО3.

Определением от 16.07.2024 приняты обеспечительные меры по заявлению ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «АССЕЛЬ», наложен арест на транспортное средство: автомобиль Lexus RX 200T, 2017 года выпуска, VIN: <***>, двигатель № 8ARW571378.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал. Представитель третьего лица против исковых требований возражал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ФИО1 является участником ООО «Ассель» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее также - Общество), ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 30%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и материалами регистрационного дела. Другим участником Общества с долей в размере 70%, а также его директором является ФИО3.

Как следует из материалов регистрационного дела и выписки из ЕГРЮЛ, ФИО3 являлся директором общества с 17.07.2015 на основании протокола общего собрания учредителей Общества, 29.09.2015 соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ. Согласно приказу от 30.12.2016 № 1, подписанному самим директором общества ФИО3, с ФИО3 расторгнут трудовой договор по собственной инициативе (п.3 ч.1 ст. 77 ТК РФ).

В настоящее время в ЕГРЮЛ в сведениях об ООО «АССЕЛЬ» содержится запись о недостоверности сведений в отношении ФИО3 как директоре общества (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем), данная запись за ГРН 2242400139221 внесена в ЕГРЮЛ 19.03.2024. С заявлением о признании недостоверными сведений о нем, как о директоре общества, ФИО3 обратился в налоговой орган 06.12.2023, запись внесена после отмены (по жалобе ФИО3) решения Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю от 13.12.2023 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в отношении ООО «Ассель».

В материалы дела истцом представлены документы, согласно которым ФИО3 после 30.12.2016 фактически руководил обществом, совершал от его имени сделки, подавал отчетность, выдавал доверенности, в том числе в 2022 году, то есть спустя шесть лет после издания приказа о прекращении (расторжении) трудового договора.

Так, в материалы дела представлены:

- налоговые декларации, которые подавались ФИО3 до 2022 года как директором общества;

- доверенность от 06.09.2022 на представление интересов общества, выданная ФИО3 от имени общества ФИО5,

- представленная Банком «Левобережный» (ПАО) заверенная копия заявления на закрытие счета № 40702810509530000450 ООО «АССЕЛЬ» от 16.12.2019, подписанное ФИО3 как директором общества с проставлением печати общества.

В материалах регистрационного дела имеются:

- договор аренды земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий и сооружений № 1 от 01.12.2020, подписанные ФИО3 от лица ООО «АССЕЛЬ» с проставлением печати общества;

- возражения ФИО3 в Межрайонную ИФНС России №23 по Красноярскому краю вх. от 08.12.2020 относительно предстоящей государственной регистрации внесений сведений в ЕГРЮЛ (об отмене процедуры исключения из ЕГРЮЛ).

Согласно выписке Банка «Левобережный» (ПАО) по счету ООО «АССЕЛЬ» в 2016 – 2019 гг. обществом проводились расходные операции по уплате налогов, погашении займов и кредитов, пополнению счета для ведения хоз. деятельности и т.д.

Согласно выписке ПАО Сбербанк по счету ООО «АССЕЛЬ» с 2016 по 2022 гг. обществом проводились расходные операции, свидетельствующие о ведении хозяйственной деятельности, в том числе по уплате налогов, оплате по договорам, заключенным обществом с контрагентами, пополнение счета для ведения хоз. деятельности.

02.09.2022 истец направил в адрес Общества требование об ознакомлении с документацией о деятельности Общества, начиная с 2018 года. Такое же требование истец направил директору и второму участнику общества ФИО3 по месту его жительства и на электронную почту (v_sayliev@mail.ru).

В связи с тем, что вышеуказанное требование исполнено не было, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском об обязании Общества передать ему запрошенную информацию и документы, который был рассмотрен в рамках дела А33-29829/2022.

Решением суда от 19.05.2023 требования истца удовлетворены. Суд обязал ООО «Ассель» в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать истцу указанные в решении документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Суд также постановил (в случае неисполнения решения в полном объёме в установленный срок) взыскать с ООО «Ассель» в пользу ФИО1 судебную неустойку со дня следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения настоящего решения в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, с 41-ого дня после вступления решения в законную силу в размере 20 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, с 71-ого дня после вступления решения в законную силу в размере 30 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Решение суда вступило в законную силу, добровольно не исполнено.

По этой причине 29.09.2023 истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3, как директору Общества, о взыскании убытков (начисленной судебной неустойки за неисполнение решения суда о передаче документов), причиненных неисполнением названного решения суда. Данный иск рассматривался в рамках дела А33-28183/2023, по делу 28.11.2024 принято решение об удовлетворении иска.

При рассмотрении указанного дела суд по ходатайству истца запросил из МРЭО ГИБДД МУ МВД России «Красноярское» информацию о сделках с транспортными средствами, совершенных Обществом в период с 2016 по 2024 год (определение суда от 03.05.2024).

Из поступившего 20.06.2024 ответа стало известно о продаже Обществом ФИО2 принадлежавшего Обществу автомобиля Lexus RX 200T, 2017 г.в., VIN <***>.

Согласно копии договора купли-продажи транспортного средства от 15.10.2021 № 3, представленному в дело, договор заключен между ООО «Ассель» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель), стоимость автомобиля определена в 600 000 руб.

Автомобиль передан продавцом покупателю по акту приема-передачи транспортного средства от 15.10.2021 № 1 (приложение к договору).

Доказательств поступления на расчетный счет Общества или в кассу Общества денежных средств от продажи автомобиля в материалы дела не представлено, в том числе сведения о такой операции отсутствуют в представленных банковских выписках.

ФИО2 является отцом ФИО3, что подтверждено ответами Отделов Агентства ЗАГС, представленными в материалы дела 17.02.2025 и 25.02.2025.

Уставом Общества (пп. 11 п. 7.2) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесено к компетенции Общего собрания участников Общества.

Доказательств одобрения общим собранием участников Общества оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Согласно представленным истцом справкам о среднерыночной стоимости автомобиля, выполненным ООО «Центр независимой оценки», от 09.07.2024 № 170С-О/24 и от 09.07.2024 № 169С-О/24, по состоянию на 09.07.2024 стоимость автомобиля составляла 4 665 000 руб., по состоянию на 15.10.2021 – 3 200 000 руб.

Согласно представленным органами ГИБДД сведениям регистрационного учета, с 09.08.2017 автомобиль находился во владении ООО «Ассель» как предмет лизинга, 03.09.2019 автомобиль зарегистрирован на ООО «Ассель» как собственника, с 21.10.2021 – перерегистрирован на ФИО2

По запросам суда (направленным в целях получения информации о компании – лизингодателе, основаниях и условиях приобретения автомобиля Обществом) копии документов не были представлены, поскольку истекли сроки хранения документов, согласно ответам на запросы документы по истечении сроков хранения уничтожены.

Ссылаясь на совершение сделки с заинтересованностью, в ущерб интересам общества, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества, в том числе, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации (наряду с участником корпорации), обращающееся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При этом пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В настоящем деле ФИО3, являющимся директором ООО «Ассель», на основании договора купли-продажи транспортного средства от 15.10.2021 № 3 продан своему отцу автомобиль Lexus RX 200T, 2017 г.в., за 600 000 рублей.

О совершении сделки независимый участник общества (ФИО1) не извещался, решение об одобрении сделки общим собранием участников Общества не принималось.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд исходит из того, что ответчик знал и заведомо должен был знать о наличии элемента заинтересованности и несоблюдении при ее заключении необходимых корпоративных процедур.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В связи с этим, поскольку материалами дела подтверждается, что стоимость передаваемого ФИО2 транспортного средства явно занижена по сравнению с обычной рыночной стоимостью такого транспортного средства, ввиду чего его выбытие из состава имущества юридического лица само по себе уже является ущербом, причиненным юридическому лицу, поэтому требование истца о признании договора купли-продажи от 15.10.2021 № 3 недействительным заявлено обоснованно и подлежит удовлетворено судом.

Доводы третьего лица и Общества о том, что автомобиль приобретался фактически ФИО2, а не обществом, и за его счет, документального подтверждения не нашли. Напротив, из представленных органами ГИБДД сведений следует, что как предмет лизинга автомобиль изначально был оформлен на Общество, с августа 2017 года находился во владении общества.

Доводы третьего лица о том, что договор им не заключался, также не подтверждены, поскольку из материалов дела следует фактическое продолжение осуществления руководства обществом ФИО3 и. после 30.12.2016. Кроме того, в случае подписания договора купли-продажи транспортного средства лицом, не имеющим полномочий действовать от имени Общества, данное обстоятельство является дополнительным основанием констатации недействительности сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Транспортное средство состоит на регистрационном учете за ответчиком. При этом доказательств оплаты ответчиком 600 000 рублей за приобретенное транспортное средство в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенного, судом применятся односторонняя реституция с возвращением сторон в первоначальное положение: ФИО2 обязан возвратить ООО «Ассель» транспортное средство, переданное по договору купли-продажи от от 15.10.2021 № 3.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины (чек по операции от 05.07.2024 на сумму 3 000 руб. и чек по операции от 05.07.2024 на сумму 6 000 руб. – за рассмотрение иска и заявления об обеспечении иска) по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 3 от 15.10.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ассель» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ассель» (ОГРН <***>, ИНН <***>) автомобиль Lexus RX 200T, 2017 г.в., VIN <***>.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ассель» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 9 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.А. Кошеварова