Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, <...>,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 06АП-1210/2025
30 мая 2025 года г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Швец Е.А.
судей Конфедератовой К.А., Сапрыкиной Е.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
ФИО1 при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «Бункер-Порт»: ФИО2 по доверенности от 17.09.2023;
от общества с ограниченной ответственностью «Компания Ремсталь»: ФИО3 по доверенности от 13.01.2020;
от общества с ограниченной ответственностью «Терминал Совгавань»: не явились;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Ремсталь»
на решение от 18.02.2025 по делу № А73-10084/2023 Арбитражного суда Хабаровского края
по иску общества с ограниченной ответственностью «Бункер-Порт» к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Ремсталь» о взыскании платы по договору
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Терминал Совгавань»
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Бункер-Порт» (далее - истец, ООО «Бункер-Порт») обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Ремсталь» (далее-ответчик, ООО «Компания Ремсталь») о взыскании платы по договору № 07/06/2017 от 15.07.2017 в размере
2 967 779,12 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ООО «Терминал Совгавань» (далее - ООО «Терминал Совгавань»).
Решением суда от 18.02.2025 исковые требования (уточненные) удовлетворены.
С ООО «Компания Ремсталь» в пользу ООО «Бункер-Порт» взыскана плата по договору в размере 2 967 779,12 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 37 839 руб., судебные издержки 200 000 руб.
Не согласившись с судебным актом, ООО «Компания Ремсталь» обжаловало его в
апелляционном порядке. В обоснование жалобы приводит доводы о не заключении договора в части согласования дополнительной платы за прогон вагонов, в связи с чем, договор не может считаться заключенным. Также приводит доводы о пропуске срока исковой давности для предъявления иска на возмещение спорных затрат. Просит решение отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Компания Ремсталь» на доводах жалобы настаивал, просил решение отменить, жалобу удовлетворить.
Представитель ООО «Бункер-Порт» в заседании суда, а также в представленных возражениях на жалобу выразил несогласие с доводами последней, просил оставить судебный акт без изменений.
ООО «Терминал Совгавань» участие в заседании суда не принимало, возражений на жалобу не представило.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов жалобы, выслушав явившегося представителя, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Из материалов дела следует, что между ООО «Бункер-Порт» (Ветвевладелец) и ООО «Компания Ремсталь» (Контрагент) заключен Договор № 07/06/2017 от 15.07.2017 оказания услуг по предоставлению подъездного пути для прогона вагонов, в соответствии с условиями которого, Ветвевладелец оказывает Контрагенту услуги по предоставлению железнодорожного подъездного пути и пропуску вагонов до мест выгрузки Контрагента на внутризаводской железной дороге, протяженностью 6,6 км., кадастровый (условный) номер 27:21:0:31А-3592.
В соответствии с пунктом 3.1. Договора расчет стоимости услуг по предоставлению внутризаводской железной дороги входят: ежемесячное вознаграждение за оказание услуг; дополнительной платы в размере стоимости ремонта железной дороги, рассчитанной в пропорциональном соотношении количества вагонов, пришедших в адрес контрагента к общему количеству вагонов, пропущенных по объекту за отчетный период.
При необходимости ремонта железной дороги, проводимого Ветвевладельцем для обеспечения надлежащего оказания услуг по настоящему договору, стоимость оказываемых услуг увеличивается на сумму дополнительной выплаты в размере документально подтвержденных расходов Ветвевладельца на ремонт. Сумма денежной выплаты равна сумме расходов Ветвевладельца на ремонт, рассчитанной в пропорциональном соотношении от количества вагонов, пропущенных по объекту за отчетный период.
Ветвевладелец обязан предварительно согласовать с Контрагентом смету расходов на проведение ремонта железной дороги, разработанную подрядчиком, осуществляющим ремонт железной дороги.
Размер денежной выплаты, сроки ее перечисления на расчетный счет Ветвевладельца согласовываются сторонами в отдельных дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 3.5. Договора).
Пунктом 7.2. Договора срок действия договора был установлен до 31.12.2017 и в последующем продлялся Дополнительными соглашения сторон до 31.08.2021.
С октября 2019 по октябрь 2020 году ООО «Бункер-Порт» был проведен ремонт участка № 1, № 2 железнодорожного пути протяженностью 3,8 км.
Необходимость проведения ремонта продиктована износом пути, наличием многочисленных предписаний от ОАО «РЖД» о ненадлежащем состоянии пути. Стоимость ремонта пути по данным истца составила 29 336 483,98 рублей. Согласно расчету доля вагонов ООО «Компания Ремсталь», пропущенных по железнодорожному пути за 2019 год (взят за отчетный, как год, предшествующий году окончания ремонта железнодорожных путей) составила 20,22 % от общего количества вагонов.
Письмом от 24.11.2020 в адрес ответчика было направлено Дополнительное
соглашение № 11 от 24.11.2020 к договору оказания услуг о выплате компенсации произведенного ремонта и подтверждающие документы.
Дополнительное соглашение сторонами не подписано. Поскольку затраты на ремонт не возмещены, истец обратился с заявлением в суд.
В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
По смыслу статей 779, 781 ГК РФ исполнитель считается надлежащим образом исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности, что является основанием оплаты.
Как следует из материалов дела, в период с октября 2019 по октябрь 2020 году ООО «Бункер-Порт» был проведен ремонт участка № 1, № 2 железнодорожного пути протяженностью 3,8 км.
Согласно расчету истца стоимость ремонта пути составила 29 336 483,98 рублей, в обоснование чего в материалы дела представлены акты выполненных работ, универсальные передаточные акты, счета-фактуры.
Возражая против исковых требований, ООО «Компания Ремсталь» ссылается на не заключение договора ввиду несогласования цены дополнительной оплаты за перегон вагонов, а также несогласование сметы расходов на проведение ремонта железной дороги, разработанной подрядчиком, непосредственно осуществляющим ремонтные работы.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений.
В случае неясности буквальное значение условия устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора.
При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В соответствии с пунктом 1.1. Договора № 07/06/2017 от 15.07.2017 оказания услуг по предоставлению подъездного пути для прогона вагонов, Ветвевладелец оказывает Контрагенту услуги по предоставлению железнодорожного подъездного пути и пропуску вагонов до мест выгрузки Контрагента на внутризаводской железной дороге, протяженностью 6,6 км., кадастровый (условный) номер 27:21:0:31А-3592.
Пунктом 3.1. Договора сторонами согласован расчет стоимости услуг по предоставлению внутризаводской железной дороги.
В расчет стоимости услуг входят: - ежемесячное вознаграждение за оказание услуг;
- дополнительная плата в размере стоимости ремонта железной дороги, рассчитанной в пропорциональном соотношении количества вагонов, пришедших в адрес контрагента к общему количеству вагонов, пропущенных по Объекту за отчетный период, перечисляемые Контрагентом Ветвевладельцу на условиях, предусмотренных в пункте 3.4. настоящего договора.
В соответствии с частью 1 пункта 3.5. Договора при необходимости ремонта железной дороги, проводимого Ветвевладельцем для обеспечения надлежащего оказания услуг по настоящему договору, стоимость оказываемых услуг увеличивается на сумму дополнительной выплаты в размере документально подтвержденных расходов Ветвевладельца на ремонт. Сумма денежной выплаты равна сумме расходов
Ветвевладельца на ремонт, рассчитанной в пропорциональном соотношении от количества вагонов, пропущенных по объекту за отчетный период.
Таким образом, вопреки заявлениям ответчика порядок платы за услуги по пользованию железнодорожным путем, в том числе, дополнительной, в виде расходов по ремонту пути, условиями договора определен.
С целью определения размера стоимости выполненных работ судом по делу была назначена комплексная строительно-техническая и оценочная судебная экспертиза (определение суда от 18.12.2023), а также определением суда от 20.09.2024 назначена дополнительная судебная экспертиза, производство которых поручено ООО «Оценка- Партнер».
Согласно выводам экспертов в заключении № 1/1-157 от 26.07.2024: «Стоимость фактически выполненных для ООО «Бункер-Порт» работ по Договору № 08/04/2020 от 08.04.2020, заключенному между ООО «Бункер-Порт» и АО «Амурское ППЖТ» составляет, с учетом НДС: 3 441 888 руб.
Стоимость фактически выполненных для ООО «Бункер-Порт» работ по Договору № б/н от 30.10.2019, заключенному между ООО «Бункер-Порт» и ООО «МКС» составляет, с учетом НДС: 1 455 700 руб.
Стоимость фактически выполненных для ООО «Бункер-Порт» работ по Договору на выполнение услуг № 010118 от 01.01.2018, заключенному между ООО «Бункер-Порт» и ИП ФИО4 принимается исходя из информации, отраженной в дополнении к Договору № 010118 от 01.01.2018 и Сменными рапортами, и составляет без НДС: 122 200 руб.
Стоимость материалов, примененных при производстве работ по Договору № 08/04/2020 от 08.04.2020, заключенному между ООО «Бункер-Порт» и АО «Амурское ППЖТ» составляет, с учетом НДС: 6 640 778 руб.
Стоимость материалов, примененных при производстве работ по Договору № б/н от 30.10.2019, заключенному между ООО «Бункер-Порт» и ООО «МКС» составляет, с учетом НДС: 3 014 860 руб.»
Согласно дополнительному экспертному заключению № 1/1-157.1: «Стоимость материалов, примененных при производстве работ по Договору № 08/04/2020 от 08.04.2020, заключенному между ООО «Бункер-Порт» и АО «Амурское ППЖТ», а также в рамках Актов приемки КС-2 ( № 2 от 06.08.2020, № 1 от 05.10.2020) составляет, с учетом НДС: 6 640 778 руб.»
Полная стоимость работ и материалов, согласно заключениям экспертов, составила 14 675 426 руб.
Исходя из расчета истца, доля вагонов ООО «Компании Ремсталь» от общего количества вагонов, составила 20,22%.
Таким образом, доля ответчика в произведенных затратах составила 2 967 779,12 руб. (14 675 426*20,22%=2 967 779,12 руб.).
Исследовав и оценив экспертные заключения, суд отмечает, что экспертные заключения соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ, каких-либо противоречий не содержат. Экспертизы назначены и проведены по правилам, определенным статьями 82, 83 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»; оснований не доверять указанным заключениям не имеется, поскольку они изготовлены на основании определений суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; сами заключения эксперта по настоящему делу являются полными и мотивированными, не содержат неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера.
Оснований не принимать в качестве доказательств экспертные заключения не имеется, поскольку указанные заключения даны компетентным лицом и на основе специальных познаний. Основания не доверять эксперту или сомневаться в его беспристрастности у суда отсутствуют.
При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу об обоснованности заявленных (в дальнейшем уточненных) исковых требований, и взыскал с ответчика в пользу истца 2 967 779,12 руб. платы по договору от 15.07.2017 № 07/06/2017.
При этом доводы ООО «Компания Ремсталь» о несогласовании сметы расходов на проведение ремонта железной дороги, разработанной подрядчиком, непосредственно осуществляющим ремонтные работы, апелляционной коллегией отклоняются, поскольку пункт 3.5 договора содержит условие о том, что стоимость оказываемых услуг увеличивается на сумму дополнительной выплаты в размере документально подтвержденных расходов Ветвевладельца на ремонт пути. Более того, в договоре не содержится условие об отказе от оплаты в случае несогласования сметы.
Доводы о пропуске срока исковой давности по ряду актов выполненных работ (по акту 19.05.2020 года на сумму 2 752 966 руб., по УПД № 2 от 08.04.2020 на сумму 119 000 руб., по УПД № 3 от 10.04.2020 на сумму 907 368 руб.. по ТН № 9 от 28.04.2020 на сумму 2 081 275 руб., по ТН № 8 от 28.04.2020 на сумму 437 500 руб., по Акту № 1 от 26.02.2020 на сумму 12 644 254,38 руб.) были предметом правовой оценки суда первой инстанции и обоснованно им отклонены на основании статей 196, 199, 200 ГК РФ.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).
Статьей 190 ГК РФ предусмотрено, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.
Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
Из материалов дела усматривается, что письмом от 24.11.2020 в адрес ответчика были направлены Дополнительное соглашение № 11 от 24.11.2020 к Договору оказания услуг о выплате компенсации произведенного ремонта и подтверждающие документы.
Поскольку ответчиком дополнительное соглашение не подписано, следовательно, о нарушении своего права истец узнал после направления для подписания дополнительного соглашения и неисполнении его ответчиком.
В связи с чем, срок исковой давности по указанным актам не пропущен.
В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.
Из материалов дела следует, что истец перечислил на депозитный счет суда денежные средства в размере 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 05.10.2023 № 1241, а также ответчиком перечислены на депозитный счет суда денежные средства в размере 100 000 руб., что подтверждается платежным и поручением от 15.12.2023 № 4353.
Поскольку иск удовлетворен, расходы истца по оплате экспертизы в сумме 200 000 рублей относятся на ответчика, а расходы ответчика по оплате судебной экспертизы в сумме 100 000 не подлежит возмещению.
Оплата экспертному учреждению стоимости проведения экспертизы в сумме 300 000 руб. с депозитного счета арбитражного суда произведены отдельным определением суда первой инстанции от 19.02.2025.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение вынесено в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом предоставленной отсрочки уплаты государственной пошлины (определение от 21.04.2025) с ООО «Компания Ремсталь» по результатам рассмотрения жалобы подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 рублей.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.02.2025 по делу № А73-10084/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания «Ремсталь» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Е.А. Швец Судьи К.А. Конфедератова
Е.И. Сапрыкина