АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
17 марта 2025 года
Дело №
А56-10051/2024
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,
при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 22.08.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу представителя ФИО3 (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев 03.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автосити СП» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А56-10051/2024,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Автосити СП», адрес: 141310, <...>, комн. 12, эт. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ФИО1 (Санкт-Петербург) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция, регистрирующий орган), о признании недействительным решения Инспекции об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «РСМ», адрес: 193079, Санкт-Петербург, Октябрьская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), а также об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 30.01.2023 за основным государственным номером 2237800254349 о прекращении деятельности Компании.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, у регистрирующего органа отсутствовали основания для исключения Компании из ЕГРЮЛ, поскольку в отношении ее не установлены признаки недействующего юридического лица; в частности, на момент внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи Компания обладала имуществом и, соответственно, фактически осуществляла деятельность. Общество полагает, что суд первой инстанции осуществил переход из предварительного заседания в основное неправомерно, несмотря на возражения истца относительно рассмотрения дела в его отсутствие, чем нарушил его процессуальные права. Общество также считает, что срок на оспаривание действий Инспекции им не пропущен.
В отзывах на кассационную жалобу Инспекция и ФИО1, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просят решение от 02.04.2024 и постановление от 23.09.2024 оставить без изменения.
В судебном заседании представители Инспекции и ФИО1 против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Общество надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания зарегистрирована в ЕГРЮЛ 10.08.2006 за основным государственным регистрационным номером <***>.
Межрайонная ИФНС России № 24 по Санкт-Петербургу представила в Инспекцию справку № 218-С об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам Компании и справку № 218-С о непредставлении Компанией в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
Регистрирующий орган 10.10.2022 принял решение № 23786 о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Информация о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ опубликована в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» от 12.10.2022 № 40 (910), часть 2, а также размещена в открытом доступе в Интернете на сайте Федеральной налоговой службы www.nalog.ru.
В ЕГРЮЛ 30.01.2023 внесена запись за номером 2237800254349 об исключении Компании из ЕГРЮЛ как лица, фактически прекратившего свою деятельность.
Общество, являясь владельцем доли 50% в уставном капитале Компании, полагая, что действия регистрирующего органа по ее исключению из ЕГРЮЛ являются незаконными и нарушают его права, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суды, признав, что оспариваемые действия Инспекции не противоречат требованиям закона и иных нормативных правовых актов, соответственно, не нарушают права заявителя, а также установив факт пропуска Обществом срока на оспаривание действий регистрирующего органа, отказали в удовлетворении требований.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закон № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным Законом.
Пунктом 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 данного Закона признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (решение о предстоящем исключении).
Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).
Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 данного Закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.
Пунктом 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
Пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ установлено, что кредиторам или иным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из реестра, предоставлено право в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, обжаловать исключение юридического лица из реестра юридических лиц.
Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав приведенные правовые положения и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, обоснованно посчитали, что основанием для принятия решения от 10.10.2022 № 23786 о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ послужило наличие у нее признаков недействующего юридического лица, указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, так как Компания не представила документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, движение денежных средств по расчетным счетам отсутствовало.
Суды установили, что регистрирующим органом выполнены установленные законом требования к специальной процедуре прекращения юридического лица и соблюден порядок исключения Компании из юридических лиц. Возражения, касающиеся исключения Компании из ЕГРЮЛ, с приложением подтверждающих документов в обоснование таковых от каких-либо лиц в регистрирующий орган до принятия оспариваемого решения не поступали.
Суды обоснованно исходили из того, что Общество не воспользовалось предоставленными ему законом правами и не заявило в регистрирующий орган возражения относительно исключения Компании из реестра, несмотря на наличие у него такой возможности, в связи с чем несет соответствующие риски.
Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, наличие имущества у недействующего юридического лица не является препятствием для его исключения из ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.
При таких обстоятельствах, установив, что оспариваемые заявителем действия Инспекции соответствуют требованиям закона, суды двух инстанций сделали правильный вывод о том, что регистрирующий орган действовал в пределах полномочий, предоставленных ему Законом № 129-ФЗ, и в результате их совершения не нарушаются права Общества, тем более с учетом рассмотрения в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела № А56-42375/2023 о распределении обнаруженного имущества ликвидированной Компании, к участию в котором привлечено Общество.
Таким образом, отсутствует совокупность оснований для признания оспариваемой заявителем записи об исключении Компании из ЕГРЮЛ недействительной.
Кроме того, как указано выше, пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ установлено, что кредиторам или иным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из реестра, предоставлено право в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, обжаловать исключение юридического лица из реестра юридических лиц.
В данном случае судами установлен пропуск Обществом установленного пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ годичного срока на обжалование решения регистрирующего органа, что фактически не оспаривается подателем жалобы и также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в необоснованном отказе в отложении предварительного судебного заседания без перехода к судебному разбирательству, был предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанций и правомерно отклонен; означенное не является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку доказательств того, что указанные процессуальные действия суда привели к принятию неправильного решения, в материалах дела не имеется, тем более с учетом назначения на 20.03.2024 как предварительного судебного заседания, так и судебного разбирательства, а также того, что в апелляционном суде Обществом не были приведены какие-либо дополнительные доводы с приложением дополнительных доказательств в обоснование своей позиции, хотя соответствующая возможность у истца была. С учетом приведенного означенное ходатайство Общества обоснованно оценено судом апелляционной инстанции с применением части 5 статьи 159 АПК РФ.
Кассационная жалоба не содержит доводов, которые свидетельствовали бы о принятии судами неверного решения по существу спора. Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по делу, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А56-10051/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автосити СП» – без удовлетворения.
Председательствующий
С.А. Нестеров
Судьи
Т.И. Сапоткина
Е.В. Чуватина