ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 мая 2025 года

Дело №А56-115980/2023/тр.5

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 22.05.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7519/2025) акционерного общества «СТГМ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по делу № А56-115980/2023/тр.5, принятое по заявлению АО «СТГМ» о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КАРБО-ТРЕЙД»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «КАРБО-ТРЕЙД» кредитор АО «СТГМ» заявило о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 23 144 250 руб. 57 коп., в том числе 19 000 000 руб. – основной долг, 2 006 712 руб. 11 коп. – проценты за пользование займом, 1 710 000 руб. – неустойка за нарушение срока возврата займа, 301 842 руб. 32 коп. – неустойка за нарушение сроков выплаты процентов, 381 руб. 14 коп. – почтовые расходы, 125 315 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 20.02.2025 требование кредитора признано обоснованным, подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В апелляционной жалобе АО «СТГМ» просит отменить определение от 20.02.2025 в части очередности удовлетворения требования, ссылаясь на то, что кредитор не является контролирующим должника лицом, выводы суда первой инстанции об аффилированности АО «СТГМ» и ООО «КАРБО-ТРЕЙД», а также об имущественном кризисе последнего на дату предоставления займа не соответствуют обстоятельствам дела.

Согласно отзыву временный управляющий считает определение суда в обжалуемой части законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель АО «СТГМ» поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя АО «СТГМ», апелляционный суд считает, что определение от 20.02.2025 в обжалуемой части подлежит отмене с принятием нового решения о признании требования кредитора подлежащим удовлетворению в третью очередь.

Как видно из материалов дела, заявленное требование основано на ненадлежащем исполнении ООО «КАРБО-ТРЕЙД» денежного обязательства перед АО «СТГМ», предусмотренного договором займа от 14.09.2022 № 3-09/22. Обоснованность требования подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2024 по делу № А40-269109/23-26-2076.

Суд первой инстанции признал требование обоснованным, однако понизил очередность его удовлетворения со ссылкой на то, что займы предоставлены аффилированным лицом должнику исключительно для целей компенсационного финансирования в ситуации имущественного кризиса.

Как указано в пункте 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

После расчетов с кредиторами третьей очереди производятся расчеты с кредиторами по удовлетворению требований по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.

Требования кредиторов, являющихся владельцами облигаций без срока погашения, удовлетворяются после удовлетворения требований всех иных кредиторов.

В пунктах 3, 3.1-3.4, 4 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) сформулированы правовые позиции, суть которых сводится к следующему. Очередность требования лица, контролирующего должника, понижается, если такое лицо предоставило должнику, испытывающему имущественный кризис, компенсационное финансирование в условиях сокрытия от независимых кредиторов информации об имущественном положении должника, создания иллюзии его финансового благополучия. При этом не имеет значения юридическая форма, в которую облекается предоставление финансирования: заем, отсрочка (рассрочка) платежа по договорам о передаче товаров, выполнении работ, оказании услуг, отказ от принятия мер по истребованию задолженности и т.д. Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

В силу статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий (пункт 1).

Возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (пункт 2).

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4).

В рассматриваемом случае временным управляющим не подтверждены ни подконтрольность должника кредитору, ни состояние имущественного кризиса ООО «КАРБО-ТРЕЙД» на дату предоставления займа. Возможность кредитора определять действия должника не доказана временным управляющим ни прямо, ни через подтверждение обстоятельств, составляющих оснований соответствующих презумпций. Из материалов спора также не следует, что стороны являются аффилированными лицами, и заем предоставлен под влиянием контролирующего должника лица.

Имущественное положение ООО «КАРБО-ТРЕЙД» на дату предоставления займа не раскрыто временным управляющим, который, в отличие от кредитора, имеет доступ к бухгалтерской документации должника. В свою очередь, правовая позиция АО «СТГМ» основана на опубликованной должником бухгалтерской отчетности за 2021 год, согласно которой чистые активы ООО «КАРБО-ТРЕЙД» составили 57 245 000 руб., выручка – 933 560 000 руб., чистая прибыль – 52 107 000 руб. При этом финансовые показатели должника на протяжении 2020-2022 годов неуклонного улучшались.

При изложенных обстоятельствах определение суда в обжалуемой части следует отменить, признать требование кредитора подлежащим удовлетворению в третью очередь. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по делу № А56-115980/2023/тр.5 в обжалуемой части отменить.

Признать требование АО «СТГМ» подлежащим удовлетворению в третью очередь.

Взыскать с ООО «КАРБО-ТРЕЙД» в пользу АО «СТГМ» 30 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

А.Ю.Сереброва