ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 мая 2025 года
Дело №А56-20158/2022/суб.1
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.,
при участии:
конкурсного управляющего ООО «Мастерлес» ФИО1 лично, по паспорту,
от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 17.02.2025,
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39698/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2024 по делу № А56-20158/2022/суб.1 (судья Рычкова О.И.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО «Мастерлес» о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мастерлес»,
установил:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «Мастерлес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.
От конкурсного управляющего поступило заявление о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мастерлес» и взыскании с ответчика в конкурсную массу должника 18 324 636, 07 руб.
Определением от 22.11.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; привлек ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мастерлес»; взыскал с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Мастерлес» 18 324 636, 07 руб.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указала на то, что конкурсный управляющий не доказал причинно-следственную связь между конкретными действиями ответчика и последствиями для должника, не конкретизировал указанные действия, а лишь сослался на занимаемую ФИО2 руководящую должность.
От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.
Конкурсный управляющий дал пояснения относительно доводов апелляционной жалобы.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Вопросы о наложении штрафа на арбитражного управляющего ФИО1 и отстранении ФИО1 от обязанностей конкурсного управляющего ООО «Мастерлес» не рассматривались апелляционным судом в связи с личной явкой конкурного управляющего в судебное заседание суда апелляционной инстанции 14.05.2025.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.06.2021 по делу № А13-12450/2017 с должника в доход бюджета взыскано 17 098 974, 84 руб.
При этом арбитражным судом установлен факт наличия между ООО «ДСА Форус», ООО «Биоэнергия», ООО «Мастерлес», ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» признаков взаимозависимости; осуществление ООО «ДСА Форус» сразу после назначения в отношении него налоговой проверки перевода финансово-хозяйственной деятельности на вновь созданное юридическое лицо - ООО «Биоэнергия», одного и того же руководителя ООО «ДСА Форус» и ООО «Биоэнергия» - ФИО4; идентичность заявленных видов экономической деятельности, единый юридический адрес, тождественность номеров телефонов, использование в деятельности одного и того же производственного комплекса, принадлежащего на праве собственности ООО «Мастер» (директор - дочь ФИО4 - ФИО2 (ответчик)), с целью уклонения ООО «ДСА Форус» от исполнения обязанности по уплате налогов, пеней, штрафов, для чего также произведена формальная смена в 2008-2013 годах собственников имущественного комплекса. Так, в период 2006-2012 годы собственником имущественного комплекса являлось ООО «Форус» (директор и учредитель ФИО4), в период 2012-2013 годов собственником имущественного комплекса являлось ООО «Сельское хозяйство «Форус» (директор и учредитель ФИО4), в период с 17.05.2013 собственником имущественного комплекса является ООО «Мастер».
Также судом первой инстанции установлено, что ООО «Биоэнергия», ООО «Мастерлес» и ООО «ЛПК Форестбиоэнергия» в результате указанной схемы получали, таким образом, вместо ООО «ДСА Форус» доход от реализации продукции, выпускаемой ООО «ДСА «Форус», и на производственном комплексе, переданном от ООО «ДСА «Форус»; получали выручку от контрагентов, которые до начала выездной налоговой проверки являлись покупателями аналогичной продукции, реализуемой ООО «ДСА «Форус»; то что, перезаключение договоров с покупателями по существу привело к передаче прав на получение доходов от деятельности налогоплательщика, при том, что объективных причин, производственной необходимости, экономической выгоды таких решений ни ООО «ДСА «Форус», ни указанные лица, в том числе ООО «Мастерлес», не представили.
Таким образом, поскольку данное поведение названных лиц привело к утрате ООО «ДСА «Форус» источника уплаты налогов, решением суда с них взыскана налоговая задолженность в пределах такого дохода и полученного имущества.
В дальнейшем указанная задолженность (13 995 691, 10 руб. основного долга, 3 103 283, 74 руб. пени), а также 62 700 руб. расходов по уплате государственной пошлины, включена в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2022 по делу № А56-20158/2022/тр.4.
Ответчик в суде первой инстанции возражал против удовлетворения заявленных требований.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим удовлетворению; привлек ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мастерлес»; взыскал с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Мастерлес» 18 324 636, 07 руб.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Так, в силу разъяснений пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве закреплена опровержимая презумпция, согласно которой предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в случае, если требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается уполномоченный орган, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, а также при рассмотрении в общеисковом порядке споров, связанных с делом о банкротстве.
В рассматриваемом случае, привлечение должника к налоговой ответственности за неуплату или неполную уплаты сумм налога в результате занижения налоговой базы подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А13-12450/2017.
В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.
Данные обстоятельства послужили основанием для включения определением от 02.11.2022 по делу № А56-20158/2022/тр.4. требований налогового органа в реестр требований кредиторов в размере 17 161 674, 84 руб., которые составляют более 50% совокупного размера основной задолженности перед реестровыми кредиторами третьей очереди удовлетворения, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 15.04.2025.
В пункте 19 постановления Пленума № 53 разъяснено, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.
По общему правилу, руководитель должника несет субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве.
Построенная бывшим генеральным директором ООО «Мастерлес» ФИО2 модель ведения бизнеса с участием должника повлекла привлечение последнего к налоговой ответственности и доначислению соответствующих сумм налога.
Установленные фактические обстоятельства в своей совокупности позволяют суду сделать вывод о совершении ответчиком в качестве руководителя должника незаконных действий по участию в схеме по уклонению ООО «ДСА Форус» от уплаты налогов, размер которых взыскан с должника вступившим в законную силу судебным актом.
В этой связи доводы ответчика о том, что по иным делам директор и учредитель ФИО4 (отец ответчика), ФИО2 не были привлечены к субсидиарной ответственности, подлежат отклонению, так как основаны на других фактических обстоятельствах.
В настоящем случае, именно руководитель должника (единоличный исполнительный орган) несет ответственность за совершение указанных выше действий.
Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, опровергающих те обстоятельства, что в результате данных действий контролирующего должника лица ООО «Мастерлес» стало отвечать признакам неплатежеспособности.
В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Таким образом, ФИО2 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Между тем суд первой инстанции при определении размера субсидиарной ответственности ответчика необоснованно включил в него суммы начисленных должнику Федеральной налоговой службой России штрафов.
В Постановлении от 30.10.2023 № 50-П Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что при определении размера субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, судам следует учесть также позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.12.2017 № 39-П, согласно которой суммы штрафов по своему существу выходят за рамки налогового обязательства как такового, носят не восстановительный, а карательный характер и являются наказанием за налоговое правонарушение, то есть за предусмотренное законом противоправное виновное деяние, совершенное умышленно либо по неосторожности, потому вред, причиняемый налоговыми правонарушениями, заключается в непоступлении в бюджет соответствующего уровня неуплаченных налогов (недоимки) и пеней.
Таким образом, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве не может использоваться для взыскания с лица, контролирующего должника, в составе субсидиарной ответственности суммы штрафов за налоговые правонарушения, наложенных на организацию-налогоплательщика.
Выявленный конституционно-правовой смысл пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, изложенный в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации № 50-П, является общеобязательным, что исключает любое иное его истолкование в правоприменительной практике.
Согласно реестру требований кредиторов должника определениями суда первой инстанции от 14.09.2022 по делу № A56-20158/2022 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Федеральной налоговой службы России в размере 15 200 руб. и 1156, 87 руб. (16 356,87 руб.) - штраф.
В связи с этим в размер субсидиарной ответственности ФИО2 не подлежит включению штраф в размере 16 356,87 руб.
Пунктом 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве установлено, что если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 данного Закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.
Как следует из пояснений конкурсного управляющего и не опровергнуто сторонами, управляющим были проведены все мероприятия конкурсного производства; неоконченные мероприятия конкурсного производства, направленные на пополнение конкурсной массы должника, кроме рассмотрения вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, отсутствуют.
Доказательств иного сторонами в материала дела не представлено.
Конкурсным управляющим указано, что в реестр требований кредиторов должника включены требования на сумму 18 324 636, 07 руб.
Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
ФИО2 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.
При этом, апелляционный суд полагает, что обжалуемое определение подлежит изменению в части взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Мастерлес», резолютивную часть надлежит изложить в следующей редакции:
Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Мастерлес» 18 308 279, 20 руб. (18 324 636,07 руб. - 16 356,87 руб.).
В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2024 по делу № А56-20158/2022/суб.1 надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2024 по делу № А56-20158/2022/суб.1 изменить в части взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Мастерлес», изложив резолютивную часть в следующей редакции:
Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Мастерлес» 18 308 279, 20 руб.
В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2024 по делу № А56-20158/2022/суб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. Бурденков
Судьи
Н.В. Аносова
И.В. Юрков