ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
13 февраля 2025 года
Дело №А56-18972/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бугорской Н.А.,
судей Барминой И.Н., Морозовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,
при участии:
от истца: ФИО1 (доверенность от 01.12.2023), ФИО2 (паспорт, выписка ЕГРЮЛ)
от ответчика: ФИО3 (доверенность от 12.04.2024)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38495/2024) общества с ограниченной ответственностью "Энерго чек" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2024 по делу № А56-18972/2024, принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью "Энерго чек"
к обществу с ограниченной ответственностью "Невский Завод Металлоконструкций",
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Энерго Чек" (далее – истец, ООО "Энерго Чек") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Невский завод металлоконструкций" (далее – ответчик, ООО «НЗМК») о взыскании 13 295 151,70 руб. убытков в виде разницы между установленной в договоре поставки от 10.03.2023 № 42/23 в Спецификациях № 1_1, 1_2 ценой и ценой по совершенной взамен сделке - договору поставки от 03.07.2023 № 65/1/23 с ООО "Артэ".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2024 в иске отказано.
Не согласившись с решением, ООО "Энерго Чек" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, указав на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и не согласившись с оценкой доказательств, данной судом в решении. По мнению истца, ответчик, действуя недобросовестно, злоупотребил правом (статья 10 ГК РФ).
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции в решении и подтверждается материалами дела, 10.03.2023 между ООО «Энерго Чек» (покупатель) и ООО «Невский завод металлоконструкций» (поставщик) заключен договор поставки №42/23 от 10.03.2023 (договор), в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный договором срок товары, перечень которых согласован сторонами в спецификациях №1_1, 1_2 (приложение №.1.1, 1.2. к договору), требования к которым установлены в техническом задании (Приложение №3 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить переданный ему товар на условиях, указанных в договоре.
Согласно п. 2.1 договора стоимость товара указана в спецификациях №1_1, 1_2.
10.03.2023 сторонами согласованы и подписаны спецификации №1_1, №1_2, в которых достигнуто соглашение о товаре, его количестве, ассортименте, стоимости.
Согласно спецификации №1_1 сторонами согласована поставка 18 номенклатурных наименований опор в количестве 277 шт. на общую сумму 10 365 110,70 руб.
Согласно спецификации №1_2 сторонами согласована поставка 10 номенклатурных наименований опор в количестве 111 шт. на общую сумму 9 617 279,86 руб.
Как следует из п. 3.1 договора поставка товара по договору производится в сроки, согласованные сторонами в графике поставки (приложение №2 к договору).
Из указанного графика поставки следует, что поставщик должен был поставить товар в июне 2023 года.
Платежным поручением №66 от 24.03.2023 покупатель перечислил поставщику предварительную оплату по спецификации №1_1 в размере 3 109 533,21 руб.
Платежным поручением №67 от 24.03.2023 покупатель перечислил поставщику предварительную оплату по спецификации №1_2 в размере 2 885 183,75 руб.
Дополнительным соглашением №1 от 13.06.2023 стороны дополнили содержание договора приложением №1 «Спецификация №1», согласно которой поставщик обязуется поставить покупателю со склада и в ассортименте, комплектности крепежные элементы (болты, гайки, шайбы и регулировочные пластины) на общую сумму 686 701 руб.
Дополнительным соглашением №2 от 24.06.2023 стороны установили, что в связи с увеличением весов по чертежам КМД и изменением количества опор стоимость товара, указанного в приложениях №1 изменилась.
В Приложении №1 «Спецификация №1 от 24.06.2023» определили ассортимент, требования к качеству опор со ссылкой на артикул технической документации, количество и стоимость поставляемых опор.
ООО «НЗМК» в полном объеме исполнило обязательства по поставке по спецификации № 1 от 24.06.2023.
Истцом в адрес ответчика 05.12.2023 направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора.
Истец заключил с поставщиком ООО «Артэ» договор поставки №65/1/23 от 03.07.2023, дополнительное соглашение №1 от 25.08.2023 к нему, которыми определен ассортимент, количество, срок поставки, требования к качеству посредством указания на артикул технической документации и стоимость поставляемых опор.
Истец, считая, что заключение договора поставки №65/1/23 от 03.07.2023 обусловлено неисполнением ООО «НЗМК» договора поставки №42/23 от 10.03.2023 обратился с исковым заявлением о взыскании убытков в связи с заключением замещающего договора.
Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
В силу общих положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 2 указанной статьи одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, по разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.
При взыскании убытков по замещающей сделке необходимо наличие причинно-следственной связи между неисполнением договора и заключением замещающей сделки, которая устанавливается и доказывается фактическими обстоятельствами дела: покупка аналогичного по наименованию, количеству и ассортименту товара по замещающей сделке и, в случае заключения замещающей сделки до расторжения первоначального договора, заключения замещающей сделки после нарушения условий первоначального договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.09.2019 N 305-ЭС19-7159 по делу N А40-49262/2018).
В обоснование заявленных требований истец ссылается на приобретение 25.03.2021 опор у ООО «Артэ» по договору поставки №65/1/23 от 03.07.2023. В обоснование требования представлены УПД, платежные поручения.
Как следует из материалов дела, пунктом 2.3 договора предусмотрено, что вес металлоконструкций определяется после согласования чертежей КМД (конструкции металлические деталировочные).
Сходные положения включены в пункт 4 спецификаций №1_1 и №1_2, согласно которому изменение стоимости спецификации может быть пересмотрено как в большую, так и в меньшую сторону после разработки чертежей КМД и уточнения веса опоры.
В пункте 4.9 договора указано, что поставщик гарантирует соответствие товара требованиям, установленным в техническом задании (приложение №3) к договору.
При этом само приложение №3 к договору между сторонами не подписано.
Судом установлено, что ООО «Энерго Чек» письмами №77 от 13.06.2023 и №95 от 20.06.2023 направило в адрес ООО «НЗМК» утвержденную техническую документацию в производство работ в отношении нескольких типов опор, на основании которой сторонами заключено и исполнено дополнительное соглашение №2 от 24.06.2023 к договору поставки №42/23 от 10.03.2024. При этом спецификация №1 от 24.06.2023 содержит ссылку на разработанную техническую документацию.
В отношении остальных типов опор техническая документация сторонами разработана не была.
Доказательств направления в адрес ООО «НЗМК» какой-либо технической документации, содержащей технические характеристики опор согласно спецификациям №1_1, 1_2, за исключением КМД, переданной указанными письмами, материалы дела не содержат.
При этом суд обратил внимание, что договор поставки №42/23 от 10.03.2023 не содержит обязательств по разработке технической документации (КМД), необходимой для изготовления опор, ни поставщиком, ни покупателем.
Оценив представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между неисполнением договора и заключением сделки с ООО «Артэ», поскольку материалами дела установлено, что сторонами не была согласована конкретная сторона, ответственная за разработку КМД, данная разработка осуществлялась сторонами совместно.
Доводы истца, приведенные в исковом заявлении, тщательно исследованы судом и подробно изложены в решении.
Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований.
В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2024 по делу № А56-18972/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Бугорская
Судьи
И.Н. Бармина
Н.А. Морозова