ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 апреля 2025 года
Дело №А56-20406/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2025 года
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Семиглазов В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): не явился, извещен
от 3-го лица: ФИО1 по доверенности от 15.02.2024
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38154/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2024 по делу № А56-20406/2020 (судья Чекунов Н.А.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «Правовая компания «Решение»
к обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ Альянс»
о взыскании,
третье лицо: ФИО2,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Правовая компания «Решение» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, ул.Таллинская, д.18, лит.А, пом.9-Н; далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПКФ Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Санкт-Петербург, набережная реки Волковки, д.19, лит.А, пом.2Н, оф.17; далее – Общество), о взыскании 2 905 384 руб. 88 коп. задолженности, 13 452 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными за период с 14.11.2019 по 09.12.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 10.12.2019 на сумму долга по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, по дату фактического исполнения обязательства по оплате.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2.
Решением суда первой инстанции от 17.11.2020 исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Компании взыскано 2 202 755 руб. 42 коп. задолженности, 10 199 руб. 06 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства за период с 14.11.2019 по 09.12.2019, проценты за неисполнение денежного обязательства, рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), за период с 10.12.2019 по дату фактического исполнения обязательства. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 решение суда от 17.11.2020 изменено: с Общества в пользу Компании взыскано 1 764 997 руб. 43 коп. задолженности, 8 172 руб. процентов за неисполнение денежного обязательства за период с 14.11.2019 по 09.12.2019, проценты за неисполнение денежного обязательства, рассчитанные по правилам статьи 395 ГК РФ, за период с 10.12.2019 по дату фактического исполнения обязательства, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2024 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве, о замене Компании на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО3.
Определением суда от 21.10.2024 заявление удовлетворено.
Не согласившись с определением суда от 21.10.2024, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, прекратить производство по иску, ссылаясь на то, что заключение договора цессии в процедуре ликвидации истца является злоупотребление правом; задолженность солидарных ответчиков создана искусственно, заявитель не представил наличия у него разумной экономической цели приобретения прав требования задолженности у неплатежеспособного должника; экономическую возможность заключения договора цессии заявитель не доказал.
Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представлен.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Представитель подателя жалобы в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Компания (цедент) и индивидуальный предприниматель ФИО3 (цессионарий) 26.05.2024 заключили договор уступки права требования (далее – договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, подтвержденные судебными актами: решением суда от 17.11.2020 по делу N А56-20406/2020 измененным постановлением апелляционный судом от 03.03.2021, в полном объеме, которыми по иску решено взыскать с Общества в пользу Компании 1 764 997 руб. 43 коп. задолженности, 8 172 руб. процентов за неисполнение денежного обязательства за период с 14.11.2019 по 09.12.2019, проценты за неисполнение денежного обязательства, рассчитанные по правилам статьи 395 ГК РФ, за период с 10.12.2019 по дату фактического исполнения обязательства. Требования признаны обоснованным и включены в реестр требований кредиторов Общества третьей очереди, что подтверждается определением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2021 по делу N А56-77012/2021. Кроме того, цедент уступает цессионарию все права заявителя в деле N А56-102127/2023 о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц ФИО4 и ФИО2, в том числе, но не ограничиваясь – право взыскания денежных средств.
Договор является возмездным, цена уступки определятся отдельным соглашением и порядок ее оплаты не влияет на правопреемство в силу настоящего договора (пункт 2.1 договора).
Цедент обязуется уведомить должника о состоявшейся уступке, заключенной в форме настоящего договора (пункт 2.4 договора).
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Таким образом, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В пункте 1 статьи 384 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Исходя из положений главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление N 54) если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления N 54, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
При рассмотрении заявления подателем жалобы в материалы дела не представлено доказательств того, что договор цессии оспорен либо признан недействительным в установленном законом порядке, признаки ничтожности сделки судом не выявлены. Доказательства того, что договор цессии сам по себе противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, иных кредиторов и лиц, участвующих в процессе, в материалах дела отсутствуют.
В настоящем случае оснований для раскрытия экономической целесообразности приобретения права требования к должнику не имеется. Заявленные к должнику требования не увеличиваются.
Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, не свидетельствуют о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении заявителя (статья 10 ГК РФ). Кроме того, договор цессии заключен 26.05.2024, то есть до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации Компании (05.07.2024).
Из материалов дела не усматривается явное отсутствие разумных экономических мотивов в заключении договора. При этом не доказано злоупотребление правом сторонами при заключении договора, недобросовестное поведение сторон.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем определение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 48, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2024 по делу № А56-20406/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
В.А. Семиглазов