АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
24 января 2025 года
Дело №
А56-99417/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,
при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 23.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «ПрополисПром» ФИО3 (доверенность от 01.01.2025),
рассмотрев 23.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-99417/2023,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «ПрополисПром», адрес: 197343, Санкт-Петербург, Ланское шоссе, д. 14, корп. 1, лит. А, кв. 755, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 10 812 532 руб. убытков.
Решением суда от 02.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.10.2024, исковые требования удовлетворены.
ФИО1, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично, взыскать с ФИО1 в пользу Общества убытки в размере 6 190 354 руб. По мнению подателя жалобы, судами неверно определен размер ущерба. Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции оставил без внимания решение от 26.02.2024 по делу № А56-65655/2023, вступившее в законную силу 07.05.2024; данным решением установлен факт уменьшения суммы задолженности общества с ограниченной ответственностью «Реджувитал Лайф» (далее – Компания) перед Обществом на сумму 4 622 178 руб.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2010, участником с долей в уставном капитале в размере 100% являлась ФИО4.
Генеральным директором Общества в период с 13.11.2015 по 14.03.2021 был назначен ФИО1
В дальнейшем с 15.03.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о ФИО4 в качестве генерального директора Общества.
Общество (в лице генерального директора ФИО1) и Компания (в лице генерального директора ФИО5) заключили договор от 01.03.2021 № 3, предметом которого являлась поставка товара 706 позиций согласно спецификации к договору на общую сумму 4 010 840 руб.
Ссылаясь на то, что договор поставки от 01.03.2021 № 3 заключен Обществом по заведомо заниженной цене; выгодоприобретателем по данному договору является лицо, входящее в одну группу лиц с Обществом, что свидетельствует о согласованности его действий с Обществом при заключении оспариваемого договора; оспариваемой сделкой причинены убытки Обществу, последнее обратилось в суд с иском о признании договора поставки недействительным (дело № А56-62668/2021).
В рамках рассмотрения дела № А56-62668/2021 судом было установлено и сторонами не оспаривалось, что между ФИО5 и ФИО4 существует корпоративный конфликт. При этом, заключая сделку, очевидно, что ФИО1 действовал исключительно в сговоре с ФИО5, поскольку его действия по заключению спорной сделки ничем не обоснованы; какая-либо деловая цель данной сделки отсутствовала. Единственной целью данной сделки являлся вывод активов Общества, единственным участником которого являлась ФИО4, в пользу ФИО1, контролируемого ФИО5
С учетом доказанности наличия корпоративных связей между участниками спорной сделки, значительного превышения рыночной стоимости относительно договорной, а также с учетом факта наличия корпоративного конфликта в Обществе, суд пришел к выводу о доказанности Обществом сговора действий сторон сделки по заключению оспариваемого договора, а также того, что они должны были знать, что оспариваемая сделка наносит ущерб Обществу.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2022 по делу № А56-62668/2021 признан недействительным договор поставки от 01.03.2021 № 3, заключенный между Обществом и Компанией, применены последствия недействительности вышеуказанной сделки, с Компании в пользу Общества взыскано 10 812 532 руб.
Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2023 по делу № А56-62668/2021 решение оставлено без изменения.
На основании выданного Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области исполнительного листа ФС № 040369144 от 24.01.2023 по делу № А56-62668/2021 возбуждено исполнительное производство № 90132/23/78004-ИП.
Согласно постановлению от 22.06.2023 об окончании и возвращении исполнительного документа взыскателю судебным приставом-исполнителем Кировского РОСП имущества и денежных средств у должника не обнаружено.
Ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий ФИО1 Обществу причинены убытки, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, признал исковые требования подлежащими удовлетворению.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А56-62668/2021, суды установили недобросовестность и неразумность действий ФИО1 как руководителя Общества. Суды учли, что ФИО1 действовал исключительно в сговоре с ФИО5, поскольку его действия по заключению договора поставки от 01.03.2021 № 3 по заниженной цене ничем не обоснованы; какая-либо деловая цель данной сделки отсутствовала. При этом возможность взыскания спорной суммы с Компании, исключенной 09.02.2024 из ЕГРЮЛ, в пользу Общества отсутствует.
Вывод судов о том, что Общество доказало факт причинения ему убытков в результате действий ФИО1, причинную связь между его действием и причиненными убытками и размер убытков, сделан при правильном применении норм права, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции рассмотрел довод ответчика о том, что на основании решения суда от 26.02.2024 по делу № А56-65655/2023 размер убытков следовало уменьшить на 4 622 178 руб., его необоснованность отражена в оспариваемом судебном акте с изложением соответствующих мотивов.
В рамках дела № А56-65655/2023 рассматривались обязательства Общества и Компании по иному договору от 25.04.2018 № 3. Размер убытков в рамках настоящего дела определен с учетом установленных обстоятельств по делу № А56-62668/2021, в частности по результатам судебной экспертизы определена рыночная стоимость отчужденного Обществом по спорному договору товара (10 812 532 руб.), возможность возврата которого у Компании отсутствовала, в порядке применения последствий недействительности сделки данная сумма взыскана в пользу Общества; акт о зачете встречных требований на сумму 4 622 178 руб. не принят судом как доказательство состоявшегося зачета. Выводы суда в рамках дела № А56-65655/2023 не могут быть положены в основание для уменьшения суммы убытков по настоящему делу.
Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-99417/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий
М.В. Захарова
Судьи
Г.М. Рудницкий
И.В. Сергеева