ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
01 ноября 2025 года
г. Вологда
Дело № А13-257/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 01 ноября 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зайцевой А.Я. и
ФИО1,
при ведении протокола секретарем судебного заседания
ФИО2,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Алдога» представителя ФИО3 по доверенности от 20.01.2025, от общества с ограниченной ответственностью научно-производственного объединения «Иммид Аквакультура» представителя ФИО4 по доверенности от 04.06.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственного объединения «Иммид Аквакультура» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2025 года по делу № А13-257/2025,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Алдога»
(ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160000, <...>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-Производственному Объединению «Иммид Аквакультура»
(ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160012, <...>; далее – Объединение) о взыскании неустойки в сумме 8 213 160 руб. 10 коп.
Решением суда от 01.08.2025 иск удовлетворен.
Объединение с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.
В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции взыскал неустойку, рассчитанную от общей цены договора, тогда как из материалов дела следует, что просрочка касалась лишь части обязательств (работ по якорению), что прямо противоречит пункту 4.2 договора.
Также податель апелляционной жалобы настаивает на факте прощения долга. Указывает, что суд первой инстанции не применил нормы права, подлежащие применению, и дал ошибочную оценку юридически значимым обстоятельствам, связанным с подписанием акта выполненных работ от 18.06.2024. Считает, что формулировка «претензий не имеется» в указанном акте означает прощение долга.
Объединение ссылается, что последующее предъявление иска о взыскании неустойки после подписания акта без претензий, подписания универсальных передаточных документов (УПД) и окончательного расчета представляет собой недобросовестное и противоречивое поведение истца.
Кроме этого, податель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы о просрочке со стороны истца по исполнению обязательства о предоставлении сборочной площадки, неправильно квалифицировав действия ответчика по поиску альтернативной площадки как «предпринимательский риск», а не как следствие неисполнения встречного обязательства кредитором.
Податель жалобы также указывает, что суд должен был применить в отношении истца статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и принцип эстоппель. Полагает, что Общество утратило право на взыскание.
Доводы апелляционной жалобы поддержаны представителем в судебном заседании.
Общество в отзыве на апелляционную жалобу, а также его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Объединением (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор поставки оборудования с монтажом от 02.03.2023 №11 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя смонтированное оборудование, поименованное в спецификациях к договору (далее – оборудование). Оборудование является многосоставным, поставляется в разобранном виде (в виде комплектующих оборудования). Поставщик выполняет работы по монтажу поставленного оборудования. Покупатель, в свою очередь, обязуется принять и оплатить оборудование, а также результат работ (пункт 1.1 договора).
Наименование оборудования, количество, цена, сроки поставки оборудования, адрес доставки оборудования, стоимость и сроки выполнения работ, адрес выполнения работ указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.3 договора).
В порядке пункта 1.5 договора право собственности на смонтированное оборудование переходит к покупателю с даты подписания покупателем универсального передаточного акта и акта о сдаче-приемке выполненных работ.
Согласно пункту 2.2 договора оборудование (комплектующие оборудования) должно быть поставлено покупателю в сроки и по адресу, указанному в соответствующей спецификации.
Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора цена на оборудование и работы, поставляемым по договору, является окончательной и действует в течение срока, указанного в спецификациях к договору. Стоимость работ включена в стоимость оборудования, указанного в спецификациях к договору. Стороны устанавливают порядок оплаты по договору в спецификациях.
В спецификации от 02.03.2023 № 1 к договору стороны согласовали, наименование оборудования и работ, количество, цену, на общую сумму 22 197 730 руб.
Пунктами 8 и 9 спецификации определены срок поставки оборудования (комплектующих оборудования) – не позднее 10.05.2023 включительно; дата окончания работ: 25.06.2023.
Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику предоплату на сумму 17 758 184 руб. платежными поручениями от 20.04.2023 № 223, от 11.05.2023 № 255.
В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору истец направил ответчику претензию от 28.02.2024, предложив произвести работы в течение 30 календарных дней, и одновременно потребовал выплатить неустойку за просрочку исполнения обязательства за период с 26.06.2023 по 28.02.2024 в общей сумме 5 505 037 руб. 04 коп. в течение 3 банковских дней с даты получения претензии.
Претензия ответчиком получена 11.03.2024.
В ответ на претензию письмом от 13.03.2024 Объединение информировало Общество о наличии причин, препятствующих выполнению работ и принятии им мер для качественного выполнения работ.
Во исполнение требований истца поставщик передал покупателю смонтированное оборудование согласно спецификации на основании акта выполненных работ от 18.06.2024 и универсального передаточного документа от 01.07.2024 № 25.
Общество перечислило объединению оставшуюся часть суммы в оплату товара платежным поручением от 06.08.2024 № 500.
Истец 27.12.2024 повторно направил ответчику претензию с требованием уплаты неустойки за просрочку исполнения обязательства.
Ненадлежащее исполнение обязательства по поставке и монтажу оборудования в согласованный срок явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Апелляционный суд считает выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, верными.
В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю. При этом, как предусмотрено пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ, покупатель обязан произвести оплату поставляемых товаров с соблюдением порядка и формы расчётов, которые установлены договором поставки.
На основании пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок, в который продавец должен исполнить обязанность по передаче товара покупателю, определяется условиями договора купли-продажи. В случае если договор не позволяет установить данный срок, применяются правила, предусмотренные статьёй 314 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
На основании пункта 1 статьи 703 ГК РФ, договор подряда заключается с целью изготовления или переработки (обработки) вещи либо выполнения иной работы с последующей передачей её результата заказчику.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 708 ГК РФ, последствия нарушения срока исполнения договора подряда наступают при несоблюдении конечного срока выполнения работы.
Как установлено судом первой инстанции, сторонами в спецификации к договору согласован срок поставки оборудования (комплектующих оборудования) – не позднее 10.05.2023 и дата окончания работ по монтажу оборудования – 25.06.2023.
Следовательно, конечный срок исполнения поставщиком обязательств по договору – 25.06.2023.
Судом первой инстанции отмечено, что доказательств согласования нового срока поставки оборудования и (или) выполнения работ путем заключения дополнительного соглашения, как это предусмотрено в пункте 8 спецификации, материалы дела не содержат, ответчиком не представлено.
Исходя из условий договора (пункты 1.5, 2.5 – 2.13), оборудование и работы считаются принятыми покупателем с момента подписания акта выполненных работ и универсальных передаточных документов (УПД).
Обществом подписаны акт выполненных работ от 18.06.2024 и УПД от 01.07.2024 №25.
В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец обоснованно определил 01.07.2024 датой выполнения ответчиком обязательств по договору.
Судом указано, что факт поставки и монтажа оборудования с нарушением установленных договором сроков подтверждается материалами дела.
Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Из пункта 4.2 договора следует, что в случае просрочки поставщиком сроков поставки оборудования/выполнения работ, поставщик выплачивает покупателю по письменному требованию последнего неустойку (пени) в размере 0,1 % от суммы неисполненного в срок обязательства за каждый день просрочки.
За просрочку поставки и выполнения работ по монтажу оборудования истцом начислена неустойка за период с 27.06.2023 по 30.06.2024 в сумме 8 213 160 руб. 10 коп.
Суд первой инстанции отклонил ссылку ответчика на положения пункта 3 статьи 405, пункта 1 статьи 406 ГК РФ как основание освобождения от ответственности за просрочку исполнения ввиду несостоятельности.
В соответствии с пунктом 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.
В силу пункта 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.
По мнению ответчика, встречным обязательством Общество в силу пункта 1 статьи 5, статьи 328 ГК РФ являлось условие обеспечения поставщика необходимой сборочной площадкой. Объединение подразумевает, что к сборочной площадке, необходимой для сборки именно поставляемого оборудования, предъявляются специальные требования.
Вместе с тем судом верно отмечено, что из буквального содержания договора и спецификации следует, что стороны определили адрес доставки и сборки оборудования – Ланденпохский район, пос. Тиурула, территория рыбоводного хозяйства Общества (пункт 3). Поставщик использует необходимую сборочную площадку (пункт 5).
Ни договором, ни спецификацией не установлена обязанность покупателя предоставить поставщику сборочную площадку с определенными показателями. Суд правильно указал, что, напротив, сборка оборудования должна производиться на территории рыбоводного хозяйства Общества.
Из пояснений ответчика суд первой инстанции установил, что невозможность выполнить работы по сборке оборудования на территории рыбоводного хозяйства Общества выяснилась во время сборки. Представители Объединения начали поиск новой сборочной площадки. По результатам продолжительного подбора сборочной площадки была подобрана соответствующая площадка акционерного общества «КАЛА-РАНТА». Поиск новой сборочной площадки, согласование условий предоставления необходимой территории, перемещение оборудования, последующая сборка оборудования привело к нарушению сроков выполнения работ, согласованных сторонами в договоре.
По мнению апелляционной инстанции Объединение, являющееся поставщиком и принявшее на себя обязательство по монтажу поставляемого оборудования, в первую очередь должно было знать какая именно ему потребуется площадка для сборки. Не предусмотрев соответствующих условий в договоре, Объединение, тем самым, приняло на себя соответствующие риски.
Суд верно заключил, что оснований для выводов о неисполнении Обществом обязанности по предоставлению территории рыбоводного хозяйства, не имеется. Договор не содержит каких-либо условий на случай, если указанная площадка не позволит выполнить сборку оборудования. Поиск подходящей сборочной площадки ответчик осуществлял самостоятельно без привлечения истца. Суд также отметил, что доказательств обращения поставщика к покупателю с требованием исполнить встречные обязательства по предоставлению площадки, а покупатель в ответ бездействовал или отказал в совершении требуемых действий, материалы дела не содержат, объединение на такие обстоятельства не ссылается.
Как обоснованно указано судом, тот факт, что Объединение, обнаружив препятствия для исполнения своих обязательств, в установленные сроки не приостановило выполнение работ, известив об этом заказчика, не приняло мер к заключению дополнительного соглашения с целью изменения установленных договором сроков или иных условий, является его предпринимательским риском, и не может служить основанием для возложения вины на контрагента.
Апелляционный суд отмечает, что Объединение имело возможность воспользоваться правами, предоставленными статьями 716 и 719 ГК РФ, чего не сделало.
В связи с изложенным, судом первой инстанции не установлено оснований для освобождения ответчика от ответственности за нарушение обязательства.
Доводы ответчика об исполнении обязательства путем прощения долга признаны судом первой инстанции необоснованными.
В соответствии с пунктом 2 статьи 415 ГК РФ обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.
Из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление Пленума №6) следует, что по смыслу статьи 415 ГК РФ при прощении долга должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник (пункт 33). Прощение долга представляет собой двустороннюю сделку с подразумеваемым, по общему правилу, согласием должника на ее совершение: обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 34).
Следовательно, кредитор должен явно и недвусмысленно выразить свою волю на прощение долга, направив соответствующее уведомление об освобождении должника от исполнения конкретной обязанности.
Судом в порядке статьи 71 АПК РФ произведена оценка составленного ответчиком акта выполненных работ от 18.06.2024, в результате которой суд пришел к убеждения о том, что содержание акта не позволяет установить волю покупателя на освобождение поставщика от уплаты неустойки.
Действительно, акт не содержит сведений о каком-либо конкретном, идентифицируемом обязательстве, которое прощалось бы ответчику. Не указаны сумма, основание возникновения, период и т.п.
Кроме того, суд отметил, что не имеется оснований полагать, что актом от 18.06.2024 завершены обязательства поставщика и исполнение принято покупателем.
Судом первой инстанции установлено, что стороны в июле 2024 года подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 30.06.2024 задолженность Объединения в пользу Общества составила 17 758 184 руб. Размер задолженности соответствует сумме предоплаты, внесенной истцом в 2023 году.
Следовательно, после подписания акта от 18.06.2024, стороны согласовали, что по состоянию на 30.06.2024 обязательства поставщика не были исполнены.
Ответчик оформил УПД от 01.07.2024 № 25. Содержание акта от 18.06.2024 и УПД от 01.07.2024 идентичны как по составу товаров и работ, так и по суммам.
Таким образом, акт от 18.06.2024 подтверждает принятие оборудования и не подтверждает выполнение работ по монтажу. Соответственно, не свидетельствует о достижении цели договора.
Факт выполнения ответчиком работ после 18.06.2024 подтверждается также материалами надзорного производства прокуратуры Лахденпохского района Республики Карелия № 20860006-392-2024/20860001.
Исходя из условий договора и представленных доказательств, исполнение обязательств поставщиком принято покупателем 01.07.2024.
В связи с вышеуказанным, судом первой инстанции не установлено противоречий в поведении истца и оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10 и 415 ГК РФ.
Апелляционный суд также не усматривает оснований для применения статьи 10 ГК РФ и принципа эстоппель в отношении истца.
Расчет неустойки судом первой инстанции проверен и принят в определенном истцом размере.
Ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ ответчик не заявил.
Как верно отметил суд, условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон, установленный договором размер неустойки за просрочку оплаты (0,1%) соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке для расчета пени и признается судебной практикой, при отсутствии доказательств обратного, адекватной мерой ответственности за нарушение договорных обязательств.
Мнение подателя жалобы о том, что суд первой инстанции взыскал неустойку, рассчитанную от общей цены договора, тогда как из материалов дела следует, что просрочка касалась лишь части обязательств (работ по якорению), является ошибочным.
Апелляционный суд отмечает, что в силу пункта 1.1 договора сама по себе поставка оборудования не имеет для истца потребительской ценности и не свидетельствует о достижении цели договора. Исходя из указанного пункта, стороны не дробили и не разделяли каким-либо образом предмет договора и результат, который заказчик (покупатель) желал получить.
Толкование пункта 4.2 в совокупности с пунктом 1.1 договора позволяет сделать вывод о том, что условие о неустойке применено истцом верно.
Кроме того, истцом пояснено апелляционному суду, что в суде первой инстанции ответчик рассматриваемого довода не заявлял, возражений по расчету неустойки не представлял, также ранее ответчиком не предоставлялась информация о стоимости работ по монтажу, ответчик пояснял, что стоимость работ включена в стоимость оборудования и не выделена отдельно.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что с ответчика следует взыскать неустойку в размере 8 213 160 руб. 10 коп.
Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.
Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.
Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом правильно.
Ввиду изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
При обращении с апелляционной жалобой по платежному поручению от 05.08.2025 № 352 была уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области
от 01 августа 2025 года по делу № А13-257/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-производственного объединения «Иммид Аквакультура» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Колтакова
Судьи
А.Я. Зайцева
Н.В. Чередина