АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОГО КРАЯ

ПОСТОЯННОЕ СУДЕБНОЕ ПРИСУТСТВИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПЕРМСКОГО КРАЯ В Г. КУДЫМКАРЕ

ул. Лихачева, 45, Кудымкар, 619000, www.perm.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Кудымкар

27 декабря 2023 года Дело № А50П-579/2023

Резолютивная часть решения оглашена 20 декабря 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Поповой Ирины Дмитриевны при ведении протокола секретарем судебного заседания Третьяковой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании веб-конференции дело по иску ФИО1 (Россия 614023, г. Пермь, Пермский край, ул. Аметистовая д. 28, ИНН <***>)

к Общество с ограниченной ответственностью "Лесные технологии" (Россия 619677, п. Усть-Черная, Гайнский район, Пермский край, ул. Школьная д. 1Г, ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Пром-Лес» (ул. Школьная, 1г, п. Усть Чёрная, Гайнский район, Пермский край, 619677, ОГРН <***>, ИНН <***>)

ФИО2 (г. Армавир, Краснодарский край)

при участии:

от ответчика: ФИО3 – по доверенности копия диплома, паспорт

от третьего лица: ФИО2 – паспорт

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь участником Общества, обратился в арбитражный суд с иском к Общество с ограниченной ответственностью "Лесные технологии" об оспаривании сделки, заключенной между ООО «Пром-Лес» (Заемщик) и ООО «Лесные технологии» (Заимодавец) о передаче в займ денежных средств в размере 11 000 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемый договор займа является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения общим собранием участников общества, причинившей обществу вред.

Указанная сделка, по мнению истца, существенно нарастила кредиторскую задолженность, нанесла вред Обществу. Денежные средства на счет ООО «Пром-Лес» не поступали, на нужды Общества не использовались. Директор ООО «Пром-Лес» ФИО2. при заключении указанных сделок:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами ООО «Пром-Лес»;

действовал при наличии фактической заинтересованности в совершении Обществом сделок;

скрывал информацию о совершенной сделке от истца (участника ООО «Пром-Лес»), до настоящего времени не пояснил, каким образом ООО «Пром-Лес» получило данные денежные средства (при отсутствии открытого расчетного счета с 2018 г.), куда и кем указанные денежные средства израсходованы;

совершил сделку без одобрения общего собрания участников, нарушив нормы действующего законодательства об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

При этом ФИО2., являясь участником и директором ООО «Пром-Лес» не мог не знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам Общества.

Другая сторона в сделке - ООО «Лесные технологии» также знала о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Истец определил процессуальный статус ООО «Пром-Лес» в качестве третьего лица, требование суда о необходимости уточнения процессуального положения ООО «Пром-Лес» как стороны оспариваемой сделки, истцом не исполнено.

Судом, в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлек второго участника ООО «Пром-Лес» – ФИО2

Ответчиком представлен отзыв на иск с возражениями относительно заявленных требований.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что условия договора займа № 2 от 28.10.2020 года предполагают беспроцентное предоставление займа.

Из представленных ФИО1 в рамках дела № А50П-1014/2021 документов следует, что ООО «Лесные технологии» производило оплату аренды лесного участка, арендуемого ООО «Пром-JIec» по договору аренды лесного участка № 423 от 21.11.2009 года.

Кроме того, ООО «Лесные технологии» производило оплату по договору аренды лесного участка № 519 от 13.07.2010 года, по которому задолженность взыскивалась Министерством природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии в рамках дела № А50П-249/2020 года, однако в связи с добровольным погашением задолженности Министерством был заявлен отказ от иска, принятый судом (определение Арбитражного суда Пермского края ПСП в г. Кудымкаре от 06.12.2021 года).

В подтверждение доводов представлены договоры аренды лесного участка с дополнительными соглашениями, платежные документы по оплате арендных платежей.

Полагает, что истцом ФИО1 не доказано, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности, а также, что сделка причинила ООО «Пром-Лес» какой-либо ущерб.

Участник Общества ФИО2 представил отзыв на заявленные ФИО1 требования, в судебном заседании пояснил, что оспариваемая сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Пром-лес».

Представил договор займа с залогом от 09.10.2017 года № 9, заключенный с ООО «Кубань-Агропром 2004» на сумму 7 000 000 рублей, подписанный со стороны ООО «Пром-лес» ФИО1, осуществлявшим функции директора в момент заключения сделки.

Кроме того, пояснил, что поскольку займ был предоставлен Обществу беспроцентный и направлен на погашение текущей задолженности предприятия по арендным платежам, ссылка истца на причинение сделкой ущерба несостоятельна и противоречит фактическим обстоятельствам.

Вместе с тем, пояснил, что в свою очередь действия самого истца направлены на причинение убытков ООО «Пром-Лес», что подтверждается сделками, заключенными в период выполнения ФИО1 полномочий директора Общества: приобретение права аренду у предпринимателя ФИО4, что повлекло необоснованное уменьшение объемов заготовки древесины и перерасчет арендной платы; заключение договора на выполнение проектно-изыскательских таксационных

Просил в удовлетворении требований отказать.

От Общества «Пром-Лес» отзыв не поступил, представитель не явился.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу положений пункта 4 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом 2 общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункты 1 и 4 статьи 46 Закона об обществах). Соответствующие разъяснения приведены в пункте 1 Постановления Пленума N 27.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем 3 или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

- По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

- По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Из материалов дела следует, что между ООО «Лесные технологии» (Заимодавец) и ООО «Пром-Лес» (Заемщик) заключен договор займа № 2 в соответствии с которым ответчик предоставил ООО «Пром-Лес» беспроцентный займ на сумму 11 000 000 рублей в срок до 31.12.2022 года.

Указывая на то, что сделка является крупной, совершена без одобрения Общим собранием, фактически денежные средства не были переданы Обществу, чем причинен ущерб, истец обратился в арбитражный суд.

Вместе с тем, из представленных в дело выписок операций по лицевому счету ООО «Лесные технологии», платежных поручений от 28.10.2020, 10.11.2020, 26.01.2021, 04.03.2021, 05.03.2021, 25.03.2021, 01.04.2021, 05.04.2021, 16.04.2021, 27.04.2021, 22.06.2021, 08.07.2021, 03.08.2021, 20.08.2021, 21.08.2021, 26.08.2021, 30.08.2021, 16.09.2021, 17.12.2021, 03.03.2022, 21.04.2022, 22.04.2022, 04.10.2022 следует, что ответчиком внесены денежные средства по договорам аренды лесных участков от 12.11.2009 года № 423 и от 13.07.2010 № 519 (в редакции дополнительных соглашений) в счет исполнения обязательств арендатора ООО «Пром-Лес».

Указанные обстоятельства опровергают доводы истца о том, что денежные средства по договору займа не были предоставлены Обществу. Факт причинения ООО «Пром-Лес» убытков не доказан истцом.

Кроме того, судом учтен тот факт, что Обществом «Пром-Лес» ранее были заключены аналогичные договоры с ООО «Кубань-Агропром 2004» от 04.04.2019 и от 09.10.2017 года. Причем, лицом, действовавшим в интересах Общества «Пром-Лес» при заключении сделки от 09.10.2017 года являлся истец. Доказательств того, при совершении аналогичных сделок по займу денежных средств была соблюдена процедура одобрения в материалы дела не представлено.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. В данном случае Истец доказательств совершения и исполнения сделки - договора займа № 2 от 28.10.2020 года за пределами обычной хозяйственной деятельности - не представил.

Требования истца удовлетворению не подлежат ввиду их необоснованности.

Руководствуясь статьями 168-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО1 (Россия 614023, г. Пермь, Пермский край, ул. Аметистовая д. 28, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), через арбитражный суд, принявший решение.

Судья: И.Д. Попова