ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
19.03.2025
Дело № А41-90092/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2025
Полный текст постановления изготовлен 19.03.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,
судей Красновой С.В., Немтиновой Е.В.
при участии в судебном заседании:
от участника общества с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» гр. ФИО1 - ФИО2, нотариальная доверенность № 77 АД 7564314 от 02.08.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024-01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «РВБ» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от гр. ФИО4 - ФИО3, нотариальная доверенность № 77 АД 8495303 от 30.10.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ Благовещенск» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/02ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью» Союз Пожарных Специалистов» – ФИО3 (доверенность от 11.11.2024);
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ ЛЭНД» - ФИО3, доверенность № 11-11/2024/02ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ СПОРТ» - ФИО3, доверенность № 11-11/2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ Максимиха» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ ФЭШН» - не явился, извещен;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ ИНЖИНИРИНГ» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ ГОУ» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ «Елабуга» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ ИНДУСТРИ» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ Чита» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ Оренбург» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ Дубна» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ «Владивосток» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ Ритейл» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ ТЭК» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ ЮРГА» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «Домашняя поляна» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ Волга» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ Алексин» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз СК» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ Котовск» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «Вб Сарапул» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ Кубань» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью» ВБ Невинномыск» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «Василиса» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью «ВБ Хабаровск» - ФИО3, доверенность № 11-11-2024/01ю от 11.11.2024, диплом, паспорт;
от АО «Региональный Сетевой Информационный Центр» - не явился, извещен,
от ООО «Микрокредитная компания «ВБ Финанс» - ФИО3 (доверенность от 11.11.2024);
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на определение Арбитражного суда Московской области от 09.10.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу №А41-90092/2024
по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» – гр. ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз», обществу с ограниченной ответственностью «РВБ», гр. ФИО5
о признании сделок недействительными,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ВБ Благовещенск», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ФУД», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ЛЭНД», общество с ограниченной ответственностью «ВБ СПОРТ», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ТРЕНД», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ФЭШН», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ИНЖИНИРИНГ», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ГОУ», общество с ограниченной ответственностью «ВБ «Елабуга», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ИНДУСТРИ», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Чита», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Оренбург», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Дубна», общество с ограниченной ответственностью «ВБ «Владивосток», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Ритсйл», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ТЭК», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ЮРГА», общество с ограниченной ответственностью «Домашняя поляна», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Волга», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Алексин», общество с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз СК», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Котовск», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Сарапул», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Кубань», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Невинномыск», общество с ограниченной ответственностью «Василиса», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Хабаровск», акционерное общество «Региональный Сетевой Информационный Центр»,
УСТАНОВИЛ:
Участник общества с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» - гр. ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз» (далее – ООО «Вайлдберриз»), обществу с ограниченной ответственностью «РВБ» (далее - ООО «РВБ»), гр. ФИО5 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ВБ Благовещенск», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ФУД», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ЛЭНД», общество с ограниченной ответственностью «ВБ СПОРТ», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ТРЕНД», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ФЭШН», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ИНЖИНИРИНГ», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ГОУ», общество с ограниченной ответственностью «ВБ «Елабуга», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ИНДУСТРИ», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Чита», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Оренбург», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Дубна», общество с ограниченной ответственностью «ВБ «Владивосток», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Ритсйл», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ТЭК», общество с ограниченной ответственностью «ВБ ЮРГА», общество с ограниченной ответственностью «Домашняя поляна», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Волга», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Алексин», общество с ограниченной ответственностью «Вайлдберриз СК», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Котовск», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Сарапул», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Кубань», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Невинномыск», общество с ограниченной ответственностью «Василиса», общество с ограниченной ответственностью «ВБ Хабаровск», акционерное общество «Региональный Сетевой Информационный Центр».
ФИО1 обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер, а именно просил:
1. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю ФИО5 в размере 99% уставного капитала ООО «Вайлдберриз» (ИНН: <***>);
2. Принять обеспечительные меры, которыми запретить ФИО5 совершать действия, направленные на отчуждение (распоряжение) доли в размере 99% уставного капитала ООО «Вайлдберриз» в пользу третьих лиц и (или) ООО «Вайлдберриз»;
3. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении доли в размере 99% уставного капитала ООО «Вайлдберриз» (ИНН: <***>), принадлежащей ФИО5, вносить любые государственные регистрационные записи, в том числе о внесении изменений в устав ООО «Вайлдберриз»;
4. Принять обеспечительные меры, которыми запретить ФИО5 совершать действия, направленные на обременение доли в размере 99% уставного капитала ООО «Вайлдберриз», принадлежащей ФИО5;
5. Принять обеспечительные меры, которыми запретить ФИО5 принимать решения об изменении любых положений Устава ООО «Вайлдберриз» (ИНН: <***>), утверждать новую редакцию Устава;
6. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области осуществлять любые регистрационные действия по внесению любых изменений данных ООО «Вайлдберриз» в Едином государственном реестре юридических лиц, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в устав ООО «Вайлдберриз», изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
7. Принять обеспечительные меры, которыми запретить ФИО5 принимать решения о распределении дивидендов ООО «Вайлдберриз».
8. Принять обеспечительные меры, которыми запретить ООО «Вайлдберриз» осуществлять выплату дивидендов участникам ООО «Вайлдберриз».
9. Принять обеспечительные меры, которыми запретить ФИО5 принимать решения на общем собрании участников ООО «Вайлдберриз» об отчуждении долей в уставном капитале ООО «Вайлдберриз»;
10. Принять обеспечительные меры, которыми запретить ФИО5 принимать решения на общем собрании участников ООО «Вайлдберриз» об увеличении уставного капитала ООО «Вайлдберриз».
11. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю ООО «Вайлдберриз» в размере 65% уставного капитала ООО «РВБ» (ИНН: <***>);
12. Принять обеспечительные меры, которыми запретить генеральному директору ООО «РВБ» ФИО6 совершать действия, направленные на отчуждение (распоряжение) доли в размере 65% уставного капитала ООО «РВБ», принадлежащей ООО «Вайлдберриз», в пользу третьих лиц, в том числе в счет погашения обязательств;
13. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве осуществлять любые регистрационные действия по внесению любых изменений данных ООО «РВБ» в Едином государственном реестре юридических лиц, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
14. Принять обеспечительные меры, которыми запретить генеральному директору ООО «РВБ» ФИО6 совершать действия, направленные на обременение доли в размере 65% уставного капитала ООО «РВБ», принадлежащей ООО «Вайлдберриз»;
15. Принять обеспечительные меры, которыми запретить генеральному директору ООО «РВБ» ФИО6 совершать действия, направленные на отчуждение (распоряжение) основных средств по данным бухгалтерского учета ООО «РВБ»;
16. Принять обеспечительные меры, которыми запретить генеральному директору ООО «РВБ» ФИО6 совершать действия, направленные на обременение основных средств ООО «РВБ»;
17. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ «Благовещенск» (ИНН:<***>);
18. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Федеральной налоговой службе по Амурской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ Благовещенск» (ИНН: <***>).
19. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ ФУД» (ИНН:<***>);
20. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Московской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ ФУД» (ИНН:<***>);
21. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% ООО «ВБ ЛЭНД» (ИНН: <***>);
22. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Московской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ ЛЭНД» (ИНН: <***>);
23. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ СПОРТ» (ИНН: <***>);
24. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ СПОРТ» (ИНН: <***>);
25. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% ООО «ВБ ТРЕНД» (ИНН: <***>);
26. Принять обеспечительные меры, которыми запретить которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Московской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ ТРЕНД» (ИНН: <***>);
27. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ ФЭШН» (ИНН: <***>);
28. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Московской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ ФЭШН» (ИНН: <***>);
29. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ ИНЖИНИРИНГ» (ИНН: <***>);
30. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Московской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ ИНЖИНИРИНГ» (ИНН: <***>);
31. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ ГОУ» (ИНН: <***>);
32. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ ГОУ» (ИНН: <***>);
33. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ ЕЛАБУГА» (ИНН: <***>);
34. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 18 по Республике Татарстан осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ «ЕЛАБУГА» (ИНН: <***>);
35. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ ИНДУСТРИ» (ИНН: <***>);
36. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Управление Федеральной налоговой службе по Рязанской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении «ВБ ИНДУСТРИ» (ИНН: <***>);
37. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ ЧИТА» (ИНН: <***>);
38. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Федеральной налоговой службе по Забайкальскому краю осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ ЧИТА» (ИНН: <***>);
39. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ ДУБНА» (ИНН: <***>);
40. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Московской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ ДУБНА» (ИНН: <***>);
41. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Оренбург» (ИНН: <***>);
42. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 10 по Оренбургской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «Оренбург» (ИНН: <***>);
43. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ «Владивосток» (ИНН: <***>);
44. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 15 по Приморскому краю осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ «Владивосток» (ИНН: <***>);
45. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ РИТЕЙЛ» (ИНН: <***>);
46. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Московской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ РИТЕЙЛ» (ИНН: <***>);
47. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ ТЭК» (ИНН: <***>);
48. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 23 по Московской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ ТЭК» (ИНН:<***>);
49. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ ЮРГА» (ИНН: <***>);
50. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 15 по Кемеровской области - Кузбассу осуществлять регистрационные действия по внесению изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ ЮРГА» (ИНН: <***>);
51. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Домашняя поляна» (ИНН: <***>);
52. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Федеральной налоговой службе № 23 по Московской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «Домашняя поляна» (ИНН: <***>);
53. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ ВОЛГА» (ИНН: <***>);
54. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Федеральной налоговой службе Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ ВОЛГА» (ИНН: <***>);
55. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ АЛЕКСИН» (ИНН: <***>);
56. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Федеральной налоговой службе по Тульской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ АЛЕКСИН» (ИНН: <***>);
57. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВАЙЛДБЕРРИЗ СК» (ИНН: <***>);
58. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Федеральной налоговой службе № 46 по г. Москве осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВАЙЛДБЕРРИЗ СК» (ИНН: <***>);
59. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ КОТОВСК» (ИНН: <***>);
60. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Управлению Федеральной налоговой службе по Тамбовской области осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ КОТОВСК» (ИНН: <***>);
61. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ САРАПУЛ» (ИНН: <***>);
62. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Управлению Федеральной налоговой службе по Удмуртской Республике осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ САРАПУЛ» (ИНН: <***>);
63. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ КУБАНЬ» (ИНН:<***>);
64. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ КУБАНЬ» (ИНН: <***>);
65. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВБ НЕВИННОМЫСК» (ИНН: <***>);
66. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ НЕВИННОМЫСК» (ИНН: <***>);
67. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 100% уставного капитала ООО «ВАСИЛИСА» (ИНН: <***>);
68. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Федеральной налоговой службе № 46 по г. Москве осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВАСИЛИСА» (ИНН: <***>);
69. Принять обеспечительные меры, которыми наложить арест на долю в размере 65% уставного капитала ООО «РВБ» (ИНН: <***>);
70. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Федеральной налоговой службе № 46 по г. Москве осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «РВБ» (ИНН: <***>);
71. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Управлению Федеральной налоговой службы по Хабаровскому Краю осуществлять регистрационные действия по внесению любых изменений, в том числе: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица в отношении ООО «ВБ Хабаровск» (ИНН: <***>).
72. Принять обеспечительные меры, которыми запретить АО «Региональный Сетевой Информационный Центр» (RU-CE№TER) ИНН: <***>, ОГРН: <***> осуществлять регистрационные действия по отчуждению, обременению в отношении доменных имен:
- https://wildberries.ru/, дата регистрации 31.03.2004, истечение срока действия 01.05.2025;
- https://wb.ru/, дата регистрации 15.03.2000, истечение срока действия 02.05.2025.
73. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Федеральной службе по интеллектуальной собственности «Роспатент» совершать любые регистрационные действия, в том числе, но не ограничиваясь регистрационные действия по отчуждению в отношении принадлежащих ООО «Вайлдберриз» в отношении товарных знаков: Товарный знак/ № 431803, Товарный знак/ №503537, Товарный знак/ №538804, Товарный знак/ №568879, Товарный знак/ №568880, Товарный знак/ № 629707, Товарный знак/ №710258, Товарный знак/ № 710259, Товарный знак/ № 710592, Товарный знак/ № 742505, Товарный знак/ № 743689, Товарный знак/ № 753665, Товарный знак/ № 754543, Товарный знак/ № 758874, Товарный знак/ № 764895, Товарный знак/ № 767329, Товарный знак/ № 775633, Товарный знак/ № 785736, Товарный знак/ № 825988, Товарный знак/ № 831781, Товарный знак/ № 876112, Товарный знак/ № 938958 до вступления в законную силу судебного акта по спору о признании сделок недействительными.
74. Принять обеспечительные меры, которыми запретить Федеральной службе по интеллектуальной собственности совершать регистрационные действия по отчуждению, обременению, любому распоряжению в отношении принадлежащих ООО «Вайлдберриз» программ для ЭВМ в частности, но не ограничиваясь:
- Программа для ЭВМ/№ 2015617132 зарегистрировано 30.06.2015,
- Программа для ЭВМ/№ 2023619375 зарегистрировано 12.05.2023,
- Программа для ЭВМ/№ 2023619576 зарегистрировано 12.05.2023.
Определением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024, заявление оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «РВБ», ООО «Вайлдберриз», ФИО7 и третьих лиц поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО «РВБ», ООО «Вайлдберриз», ФИО7 и третьих лиц возражал против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В соответствии со статьей 90 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В статье 91 АПК РФ содержится перечень обеспечительных мер, которые могут быть наложены судом, указанный перечень не является исчерпывающим. Заявителем может быть указана иная обеспечительная мера, связанная с предметом заявленного требования, отвечающая положениям арбитражного процессуального законодательства.
Согласно части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, наложение ареста на доли в уставном капитале общества (пункт 1); запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении долей в уставном капитале общества (пункт 2); запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (пункт 3).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление №15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).
Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).
В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:
- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;
- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;
- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
- обеспечение баланса интересов сторон;
- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
При этом в пункте 15 постановления №15 отмечено, что судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.
Из разъяснений, данных в пункте 16 данного постановления, следует, что если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.
Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления №15, при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности. Например, не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке (например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование органов управления юридического лица; часть 1 статьи 225.6 Кодекса).
В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
По мнению заявителя, необходимость принятия мер по обеспечению иска подтверждается тем фактом, что ФИО5 обладает контрольным пакетом голосов в ООО "Вайлдберриз", является генеральным директором, а также фактическим руководителем ООО "РВБ", что используется в целях принятия незаконных решений, негативно влияющих на деятельность компании, влекущих причинение ущерба совместно нажитому имуществу супругов и имуществу ФИО1
ФИО1 полагал, что истребуемые обеспечительные меры направлены на сохранение подлежащего возврату имущества и имущественных прав до вынесения судебного акта о признании сделок недействительными и является обеспечением гарантий реального исполнения судебного акта, который может быть принят по делу.
Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, отметив, что принятие испрашиваемых истцом обеспечительных мер приведет к нарушению баланса интересов сторон, учитывая, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой; приведенные доводы заявителя носят предположительный характер, бесспорными доказательствами не подтверждены, помимо прочего, принятие таких мер может фактически заблокировать нормальную финансово-хозяйственную деятельность не только ООО «Вайлдберриз», но и других обществ, в том числе, затронуть права и законные интересы учредителей, работников компаний, третьих лиц, а также интересы налоговых и иных органов, повлиять на деловую репутацию компаний, подвергнуть компании информационной блокировке, привести к иным деструктивным изменениям, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.
Суды, оценив фактические обстоятельства дела в их совокупности и рассмотрев представленные документы, пришли к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры не могут быть признаны отвечающими принципам разумности, обоснованности и обеспечению баланса интересов заинтересованных сторон, поскольку приведенные заявителем доводы не являются доказательствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, учитывали, что наличие корпоративного конфликта не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер, а доказательств, подтверждающих объективную необходимость принятия обеспечительных мер, заявителем не представлено.
Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции дополнительных документов, не приняты судом округа, поскольку новые доказательства в соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» могут быть приобщены только при наличии уважительных причин невозможности их предоставления при рассмотрении дела в суде первой инстанции (например, необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств).
Доводы кассационной жалобы изучены судом округа, однако указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Московской области от 09.10.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу №А41-90092/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий-судья Л.В. Федулова
Судьи: С.В. Краснова
Е.В. Немтинова