Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
29 ноября 2023 года Дело № А56-80192/2023
Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Стрельчук У.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Трифоновой Е.И.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью "Ориенталь" (адрес: Россия 195213, Санкт-Петербург, ул. Латышских Стрелков, д. 29 к. 4 литер А, помещ. 3-О, ОГРН: <***>);
ответчики: 1) акционерное общество "Русские самоцветы" (адрес: Россия 195112, Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8; ОГРН: <***>);
2) общество с ограниченной ответственностью "РС-Строй" (адрес: Россия 195112, Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8, литер А, пом. 2-Н, ОГРН: <***>);
об оспаривании
при участии
- от истца: ФИО1, дов. от 13.10.2023
- от ответчиков: 1) ФИО2, дов. от 10.11.2023
2) ФИО3, дов. от 29.08.2023
установил:
открытое акционерное общество "Русские самоцветы" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Ориенталь" (далее – ответчик, Компания) 1 830 508,47 руб. задолженности и 1 707 864,40 руб. неустойки по договору от 27.09.2018 № 60/18-РС-ЖД, а также признании договора от 27.09.2018 № 60/18-РС-ЖД расторгнутым.
Определением от 27.09.2023 суд принял к совместному производству встречный иск Компании (истец) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 04.04.2022 по договору от 27.09.2018 № 60/18-РС-ЖД, заключенному между ОАО "Русские самоцветы" (далее – ответчик-1, цессионарий) и ООО «РС-Строй» (ответчик-2, цедент).
Определением от 18.08.2023 суд выделил встречный иск в отдельное производство; делу присвоен № А56-80192/2023.
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме, а ответчики возражали по мотивам, изложенным в отзыве, просят в удовлетворении иска отказать.
Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил, что между ОАО "Русские самоцветы" (далее – ответчик-1, цессионарий) и ООО «РС-Строй» (ответчик-2, цедент) заключен договор уступки требования (цессии) от 04.04.2022, по условиям которого ответчик-2 уступил ответчику-1 право требования к должнику (истцу по настоящему делу) по договору от 27.09.2018 № 60/18-РС-ЖД (возврату неотработанного аванса в размере 1 830 508 руб. и неустойки).
Истец считает договор цессии недействительным, и в обоснование иска ссылается на пункт 14.1 договора подряда согласно которому, ни одна из сторон не имеет право передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Ссылка ответчика на прописанное в пункте 14.1 договора от 27.09.2018 № 60/18-РС-ЖД условие о запрете сторонам передавать свои обязательства по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны отклоняется судом как не соответствующая закону.
В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 названной статьи).
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 и пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
Согласно пункту 17 названного постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).
Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).
В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства, при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.
Таким образом, несмотря на ограничение сторонами договора права уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимость получения согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения может повлечь только ответственность кредитора перед должником, но не лишить силы саму уступку требования.
Следует отметить, что договор подряда, заключенный между истцом и ответчиком-2, право требования задолженности по которому было передано ответчику-1 по договору цессии, был расторгнут задолго до заключения договора цессии, в связи с чем, условия о запрете переуступки права, вытекающее из договора подряда, прекратило свое действие вместе с расторжением указанного договора.
Указанный вывод подтверждается многочисленной правоприменительной практикой.
При установленных обстоятельствах и действующем правовом регулировании суд исходит из отсутствия предусмотренных законом оснований для признания оспариваемой ответчиком сделки недействительной.
Оснований для удовлетворения иска не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Стрельчук У.В.