Постановление по делу № 11АП-1339/2025 от 18.02.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

18 февраля 2025 года Дело № А65-31488/2024

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г.,

судей Корастелева В.А., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якуповым Д.Р.,

при участии:

от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Татарстан - представителя ФИО1 (доверенность от 11.02.2025г.),

от Общества с ограниченной ответственностью "Мастер" - представитель не явился, извещено,

от Общества с ограниченной ответственностью "Магма" - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2024 года по делу № А65-31488/2024 (судья Андриянова Л.В.),

по исковому заявлению Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мастер", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Магма", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи и применении последствия недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Татарстан (далее – Истец, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее – Ответчик №1), Обществу с ограниченной ответственностью "Магма" (Далее – Ответчик №2):

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи транспортного средства от 19.04.2022 №19/04-2022 марки Газель, г/н <***>, VIN <***>, 2017 года выпуска, заключенного между ООО «Мастер» (продавец) и ООО «Магма» (покупатель), и применении последствия недействительности сделок,

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи транспортного средства марки Газель, г/н <***>, VIN <***>, 2018 года выпуска, заключенного между ООО «Мастер» (продавец) и ООО «Магма» (покупатель), и применении последствия недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2024 года в удовлетворении искового заявления отказано.

В апелляционной жалобе истец просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2024 года по делу № А65-31488/2024 и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В материалы дела от ООО «Мастер» и ООО «Магма» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчики просят суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2024 года по делу № А65-31488/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца апелляционную жалобу поддержала, просила ее удовлетворить.

Представители ответчиков в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей ответчиков, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Исковые требования мотивированы тем, что Истцом в отношении ООО «Мастер» проведена выездная налоговая проверка за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 гг.

По результатам рассмотрения материалов выездной налоговой проверки, налоговым органом принято Решение о привлечении к ответственности Ответчика№1 за совершение налогового правонарушения № 2.16-13/43 от 03.05.2023. Общая сумма доначисленных налогов, пени и штрафных санкций составила в размере 30 428 422 руб.

Погашение имеющейся задолженности перед бюджетом Ответчиком №1 не осуществлялось.

По причине неисполнения Ответчиком №1 в установленный законом срок обязанности по уплате образовавшейся по результатам выездной налоговой проверки задолженности, в адрес ООО «Мастер» сформировано и направлено требование № 33827 об уплате задолженности по состоянию на 07.09.2023.

В срок, указанный в требовании, а именно до 02.10.2023, обязанность по уплате налога, пени и штрафа, отраженных в вышеуказанном требовании, Ответчиком №1 не была исполнена, в связи с чем налоговым органом принято решение № 1499 от 10.10.2023 о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет денежных средств (драгоценных металлов) на счетах налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) в банке, а также переводов электронных денежных средств.

В реестре решений о взыскании размещено поручение №1791 от 10.10.2023 на списание денежных средств ООО «Мастер» с расчетного счета №<***>.

17.11.2023 налоговым органом переформировано поручение №1791 от 10.10.2023 на списание денежных средств налогоплательщика. В реестре решений о взыскании размещено поручение на списание № 3460 от 17.11.2023 денежных средств с расчетного счета №<***>.

27.11.2023 налоговым органом переформировано поручение №1791 от 10.10.2023 на списание денежных средств налогоплательщика. В реестре решений о взыскании размещено поручение на списание № 3460 от 17.11.2023 денежных средств с расчетного счета № <***>.

11.07.2024 налоговым органом принято постановление № 4413 о взыскании задолженности за счет имущества на сумму 42414600.29 руб.

Ответчик №1 в период проведения выездной налоговой проверки, произвел отчуждение следующих транспортных средств:

1) марки ГАЗЕЛЬ, гос. номер <***>, идентификационный номер (VIN): <***> 2017 года выпуска; номер кузова: 33020OJ0803885 в пользу ООО «Магма»;

19.04.2022 между Ответчиком№1 (продавец) и Ответчиком №2 (покупатель) заключен Договор купли-продажи автомобиля № 19/04-2022 (далее - Договор), по условиям которого стоимость Автомобиля составила 350 000.00 руб.

Денежные средства за приобретаемый Автомобиль, в соответствии с пунктом 3.2.1. Договора в размере 350 000 руб. уплачены продавцу путем перечисления на расчетный счет продавца в течение 10 рабочих дней после подписания договора.

2) марки ГАЗЕЛЬ, гос. номер В7370Н716, идентификационный номер (VIN): <***>; 2018 года выпуска; номер кузова: 3302G0K0817484 в пользу ООО «Магма». |

08.04.2022 между Ответчиком №1 (продавец) и Ответчиком №2 (покупатель) заключен Договор купли-продажи автомобиля № 08/04-2022, по условиям которого стоимость Автомобиля составила 880 000 руб.

Денежные средства за приобретаемый Автомобиль, в соответствии с пунктом 3.2.1. Договора в размере 880 000 руб. уплачены продавцу путем перечисления на расчетный счет продавца в течение 2 рабочих дней после подписания договора.

По данным с расчетного счета Ответчика №1, оплата за реализованное транспортное средство поступила в размере 880 000 рублей 08.04.2022г.

По данным с расчетного счета Ответчика №1, оплата за реализованное транспортное средство поступила в размере 350 000 рублей 25.04.2022г.

Между тем, по результатам проведённых Истцом мероприятий налогового контроля, были установлены следующие обстоятельства: неуплата ранее доначисленных платежей, ООО «Мастер» не оплачена задолженности по требованию об уплате по состоянию на 07.09.2023, при этом решение суда в виде запрета на применение мер взыскания отсутствует.

На основании изложенных обстоятельств, Истец полагает заключенные между ответчиками договоры купли-продажи автомобилей мнимыми сделками.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль за ним.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

С учетом приведенной выше правовой позиции высшей судебной инстанции, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, договор купли-продажи является синаллагматическим обязательством, основанном на взаимности прав и обязанностей сторон, в соответствии с которым происходит смена собственника вещи и продавец получает взамен переданной вещи эквивалент в виде иного материального блага (деньги, права, услуги и т.п.).

На основании изложенного для признания договора купли-продажи вещи мнимой сделкой необходимо установить, что обе стороны договора не преследовали цель смены собственника вещи.

Как указывалось 19.04.2022 между ООО «Мастер» (продавец) и ООО «Магма» (покупатель) заключен Договор купли-продажи автомобиля № 19/04-2022 (далее - Договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство марки ГАЗЕЛЬ, гос. номер <***>, идентификационный номер (VIN): <***> 2017 года выпуска; номер кузова: 33020OJ0803885 (п.1.1).

Цена транспортного средства составила 350 000 руб. (п. 3.1.1).

Денежные средства за приобретаемый Автомобиль в размере 350 000 руб. уплачены продавцу путем перечисления на расчетный счет продавца в течение 10 рабочих дней после подписания договора - 25.04.2022.

08.04.2022 между ООО «Мастер» (продавец) и ООО «Магма» (покупатель)аключен Договор купли-продажи автомобиля № 08/04-2022, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство марки г/н <***>, VIN <***>, 2018 года выпуска (п.1.1).

Цена транспортного средства составляет 880 000 руб. (п.3.1.1).

Таким образом, оплата произведена в полном объеме. Указанные обстоятельства установлены налоговым органом.

Также в материалы дела представлены доказательства того, что предварительно, перед продажей ООО «Мастер» обратился к ИП ФИО2 для определения рыночной стоимости автомобилей, так:

• Согласно Отчету о рыночной стоимости автомобиля от 15.03.2022г., рыночная стоимость автомобиля газель гос. номер <***>, составляет 880 000 рублей.

• Согласно Отчету о рыночной стоимости автомобиля от 15.03.2022г., рыночная стоимость автомобиля газель гос. номер <***>, составляет 350 000 рублей.

Таким образом, транспортные средства были реализованы по цене, не являющейся ниже рыночной.

Также ООО «Магма» представлены в материалы дела доказательства осуществления ремонта приобретенных транспортных средства, а также доказательства их использования в ходе обычно хозяйственной деятельности (путевые листы, доверенность на право управления транспортным средством).

По смыслу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из аспектов свободы договора является свобода при выборе контрагента.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающее права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как указано выше, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств злоупотребления ООО «Мастер» своим правом по продаже спорной техники, налоговый орган не представил.

Сам факт проведения выездной налоговой проверки не является безусловным основанием для признания обычной хозяйственной деятельности налогоплательщика, в том числе по продаже автотранспортных средств, нарушением закона или публичного интереса. Доказательств того, что в отношении спорного имущества в установленном законом порядке были приняты обеспечительные меры, материалы дела не содержат, как не содержат и доказательств мнимости или притворности сделок.

Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, вынесенное по результатам выездной налоговой проверки в отношении ООО «Мастер» № 2.16-13/43 принято 03.05.2023, то есть более чем через год после заключения оспариваемых сделок.

Как следует из материалов дела, договоры купли-продажи исполнены, имущество передано покупателю, покупатель перечислил продавцу за него денежные средства, транспортные средства используются покупателем в своей хозяйственной деятельности, что подтверждается представленными в материалы дела путевыми листами.

Действующее законодательство, в том числе и налоговое, не содержит никакого запрета на осуществление налогоплательщиком деятельности, связанной обычным хозяйственным оборотом, в том числе по отчуждению имущества.

Отсутствует в материалах дела и доказательства того, что имели место быть обстоятельства, которые свидетельствует о сговоре либо иных совместных действиях ответчиков.

Сделки совершены в соответствии с требованиями действующего законодательства по цене, не являющейся ниже рыночной, что подтверждается отчетами о рыночной стоимости автомобиля от 15.03.2022. Доказательств обратного налоговым органом не представлено.

Единственным основанием для обращения Истца в суд с иском явилось то, что ООО «Мастер» не оплачена задолженности по требованию об уплате по состоянию на 07.09.2023.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи являются обычными хозяйственными сделками.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, из материалов дела не следует, что стороны не преследовали цель смены собственника вещи; договоры купли-продажи были исполнены ответчиками.

Истцом не доказано, что ответчики при совершении данных сделок действовали недобросовестно, злоупотребляя своими правами, не доказано нарушение данными сделками прав налогового органа, а также не доказано, что указанные сделки заключены с нарушением налогового или гражданского законодательства.

При указанных обстоятельствах суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

При этом, суд отметил также следующее.

Налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

Вместе с тем, поскольку ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом, оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, квалифицируемых в качестве ничтожных, может быть произведена налоговым органом в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Так, при установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации налоговому органу предоставлено право самостоятельно осуществлять изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обращаться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов (начисленных пеней и штрафов).

Вопрос об обоснованности указанной переквалификации разрешается в рамках рассмотрения налогового спора и в том случае, когда изменение налоговым органом юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика основано на оценке сделок в качестве мнимых или притворных (статья 170 Гражданского кодекса) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 № 8728/12).

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды" при изменении юридической квалификации гражданско-правовых сделок судам следует учитывать, что сделки, не соответствующие закону или иным правовым актам (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), мнимые и притворные сделки (статья 170 ГК РФ) являются недействительными независимо от признания их таковыми судом в силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, налоговый орган может дать оценку оспариваемым сделкам при проведении мероприятий налогового контроля в рамках предоставленных законом полномочий.

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2023 № Ф06-8200/2023 по делу № А65-1279/2023, Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2022 № Ф09-6594/22 по делу № А76-18691/2021.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о мнимости вышеуказанных сделок ответчиков по купле-продаже транспортных средств. Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и не подтверждает наличие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. Сведений, опровергающих установленные по делу обстоятельства и выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Оснований для отмены решения суда не имеется.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации податель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривался.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2024 года по делу № А65-31488/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Попова

Судьи В.А. Корастелев

Н.В. Сергеева