АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
11 августа 2023 года
Дело №
А56-77047/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,
при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Трэл» - ФИО3 (доверенность от 10.01.2023),
рассмотрев 03.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу № А56-77047/2021,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Трэл» (далее - Общество) от 30.09.2020 об увеличении уставного капитала Общества и решения общего собрания участников Общества от 28.12.2020 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, а также о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) о регистрации изменений, внесенных в учредительный документ Общества, изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ), аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2021 за Государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2214700152918.
Решением суда первой инстанции от 27.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением кассационной инстанции от 20.07.2022 судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решения Инспекции о регистрации изменений, внесенных в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2021 за ГРН 2214700152918 отменены, в этой части дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По результатам нового рассмотрения дела решением суда первой инстанции от 19.10.2022 признано недействительным решение Инспекции о регистрации изменений, внесенных в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и на регистрирующий орган возложена обязанность аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 27.05.2021 за ГРН 2214700152918.
Постановлением апелляционного суда от 14.03.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.
Инспекция, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направила, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО «Фирма «Трэл» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.02.2003, участниками Общества до мая 2021 года являлись ФИО4 (37,5% в уставном капитале), ФИО5 (0,44% в уставном капитале), ФИО6 (27,06% в уставном капитале) и ФИО1 (19% в уставном капитале), ФИО7 (16% в уставном капитале).
Внеочередным общим собранием участников ООО «Фирма «Трэл», от 30.09.2020, в котором ФИО1 участия не принимал, было принято решение об увеличении размера уставного капитала Общества путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества, и определении общей стоимости дополнительного вклада в размере 3 000 000 руб., установлении срока внесения дополнительных вкладов в течение двух месяцев с даты проведения собрания.
28.12.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором приняты решения об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов, в соответствии с которым были перераспределены доли в уставном капитале Общества следующим образом: доля ФИО5 составила 0,002% в уставном капитале, доля ФИО7 - 19,845%, доля ФИО8 - 33,562%, доля ФИО1 - 0,080%, доля ФИО9 - 46,511%.
ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что он не принимал участия в данных общих собраниях, поскольку не был уведомлен об их проведении, а также ссылаясь на отсутствие экономической необходимости во внесении дополнительных вкладов. ФИО1 также просил признать недействительным решение Инспекции о регистрации изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров долей его участников.
Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела признал недействительным решение Инспекции, поскольку Обществом был нарушен срок подачи заявления о государственной регистрации изменений в уставе Общества и иных документов для государственной регистрации изменений, вносимых в связи с увеличением уставного капитала Общества, изменением номинальной стоимости долей участников Общества, установленный пунктом 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
Апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции и отсутствии оснований для признания незаконным оспариваемого решения Инспекции.
Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу частей 1, 4 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Таким образом, нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом (решением) прав и законных интересов заявления в сфере предпринимательской деятельности является обязательным условием признания такого ненормативного акта (решения) недействительным.
Как указано в пункте 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
В пункте 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ указано, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
В данном случае указанный срок был нарушен, документы на государственную регистрацию увеличения уставного капитала Общества и изменений, внесенных в Устав Общества по итогам внесения участниками дополнительных вкладов, представлены лишь 18.05.2021, в то время как месячный срок с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников 28.12.2020 истек 28.01.2021.
Согласно пункту 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков, предусмотренных пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Между тем нарушение прав истца в связи с увеличением уставного капитала Общества отсутствует, поскольку ФИО1, надлежащим образом, уведомленный о проведении общих собраний участников Общества по вопросам увеличения уставного капитала, не был лишен возможности своевременно узнать о принятом решении об увеличении уставного капитала и мог внести дополнительный вклад с целью сохранения своей доли участия в уставном капитале Общества.
При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно признал, что не может быть сделан вывод о нарушении прав ФИО1 в результате принятия Инспекцией решения о регистрации соответствующих изменений в устав Общества по результатам внесения его участниками дополнительных вкладов в уставный капитал.
Апелляционный суд обоснованно констатировал, что признание недействительным решения Инспекции о регистрации изменений в Устав Общества, внесенных без нарушения прав истца, пусть даже и с нарушением установленного законом срока для обращения с заявлением о регистрации результатов увеличения уставного капитала, нарушит баланс интересов Общества, принявшего законное решение об увеличении уставного капитала, и ФИО1 как его участника, предоставляя последнему преимущество в виде возможности блокирования принятого решения при отсутствии реального нарушения этим решением его прав.
Кассационная инстанция считает указанные выводы апелляционного суда, положенные в основу обжалуемого постановления, обоснованными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на то, что указанные апелляционным судом основания для отмены решения суда первой инстанции от 19.10.2022 не заявлялись ответчиком при рассмотрении дела, поэтому апелляционный суд вышел за пределы своих полномочий.
С указанным доводом нельзя согласиться.
Предусмотренные частью 1 статьи 198 АПК РФ основания для признания незаконным решения органа, осуществляющего публичные полномочия, в том числе нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов заявителя, входят в круг обстоятельств, которые подлежат обязательной проверке при рассмотрении данной категории дел. Оценка установленных обстоятельств с точки зрения наличия или отсутствия нарушений прав заявителя относится к полномочиям апелляционного суда.
Кроме того, ФИО1 в кассационной жалобе ссылается на то, что апелляционный суд не рассмотрел основания, которые были заявлены истцом о признании недействительным решения общего собрания участников от 28.12.2020 в связи с отсутствием нотариального удостоверения факта проведения указанного собрания.
Между тем дело было направлено на новое рассмотрение только в части требования о признании недействительным решения Инспекции о регистрации изменений, внесенных в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2021 за ГРН 2214700152918. Производство по настоящему делу в части требований ФИО1 о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 30.09.2020 об увеличении уставного капитала, от 28.12.2020 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества завершилось принятием постановления кассационной инстанции от 20.07.2022, которым оставлены без изменения решение суда первой инстанции от 27.01.2022 и постановление апелляционного суда от 14.04.2022 об отказе в удовлетворении указанных требований истца.
При таких обстоятельствах апелляционный суд был не вправе вновь исследовать вопросы законности решения от 28.12.2020.
Учитывая изложенное, доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда, которое суд округа считает законным и обоснованным.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу № А56-77047/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий
А.В. Кадулин
Судьи
Ю.С. Баженова
И.В. Сергеева