ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
14 марта 2025 года Дело № А40-53031/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2025 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.
судей: Каменской О.В., Нагорной А.Н.
при участии в заседании:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: ФИО1 по доверенности от 30.09.2024
рассмотрев 13 марта 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «Имтрейд»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2024,
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Имтрейд»
к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть»
о признании незаконным одностороннего отказа в поставке товара, об обязании исполнить обязательства по поставке товара,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Имтрейд» (далее – истец, покупатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании незаконным одностороннего отказа публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ответчик, поставщик) в поставке товара по договору от 06.12.2023 N 10001588225; об обязании ответчика исполнить обязательства по поставке товара; о признании недействительным уведомления ответчика от 28.12.2023 в Клиринговую организацию АО «СПбМТСБ» о невыполнении покупателем требований, установленных Правилами торгов.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2024 принят отказ истца и прекращено производства по делу в части требований об обязании ПАО «НК «Роснефть» исполнить обязательства по поставке товара. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с выводами судов, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в связи с нарушением норм материального права, несоответствием изложенных в них выводов обстоятельствам дела и направить дело на новое рассмотрение.
Поступивший от ответчика отзыв на кассационную жалобу, судом приобщен в материалы дела в порядке статьи 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Истец, извещенный надлежащим образом путем размещения в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информации о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru. явку своего представителя не обеспечил.
Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судами, между сторонами заключено генеральное соглашение от 15.02.2022 N 100022/00779Д с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» Акционерного общества «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» (далее - Правила проведения организованных торгов, Правила торгов); соглашение от 15.02.2022 к генеральному соглашению о порядке определения и возмещения стоимости услуг/расходов Поставщика при транспортировке Биржевого товара железнодорожным транспортом по договорам, заключенным на организованных торгах Акционерного общества «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» (далее - АО «СПбМТСБ», Биржа).
Согласно сводной выписке из реестра договоров 06.12.2023 Покупатель по Договору N 10001588225 приобрел у Продавца в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ» ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15, Уфа-группа станций (ст. отправления), в количестве 65 тонн на сумму 3 312 075 руб. (включая НДС 20%).
Покупателем в адрес Продавца направлена по утвержденной Продавцом форме реквизитная заявка (разнарядка) на отгрузку приобретенного по вышеуказанному договору товара, а также заверение (гарантийное письмо) об обстоятельствах, имеющих значение для заключения Договора (биржевой сделки), его исполнения или прекращения исх. N 231207/01 от 07.12.2023 г.
Покупатель исполнил обязательства по оплате товара платежным поручением N 2823 от 07.12.2023 и по оплате транспортных расходов за доставку товара платежным поручением N 2824 от 07.12.2023.
Покупателем получено уведомление от Продавца N М-064 от 07.12.2023 о невозможности исполнения реквизитной заявки в связи с указанием в ней станции, входящих в список станций, перечисленных в пп. 12.01.2 п. 12.01 Спецификации. Дополнительно Поставщиком предложено направить новую реквизитную заявку с указанием других станций.
28.12.2023 Продавцом направлено уведомление в Клиринговую организацию АО «СПбМТСБ» о невыполнении Покупателем требований, установленных Правилами торгов, на основании которых 18.01.2024 Клиринговая организация АО «СПбМТСБ» признала Покупателя не исполнившим обязательства по договору N 10001588225 от 06.12.2023; а 19.01.2024 провела операцию по клиринговому банковскому счету, списав с Покупателя в пользу Продавца неустойку в размере 165 603,75 руб.
Истец ссылается на то, что АО «СПбМТСБ» не предоставило по запросу Покупателя исх. N 31/01/24-01 от 31.01.2024 уведомление Продавца с указанием требований, установленных Правилами торгов, которые не исполнил Покупатель.
ООО «Имтрейд» посчитало односторонний отказ ПАО «НК «Роснефть» от поставки товара по договору N 10001588225 от 06.12.2023 незаконным; уведомления: N М-064 от 07.12.2023 о невозможности исполнения реквизитной заявки; от 28.12.2023 о невыполнении Покупателем требований, установленных Правилами торгов - недействительными.
По утверждению истца, уведомление ПАО «НК «Роснефть» от 07.12.2023 N М-064, вопреки требованиям пункта 12.01 Спецификации биржевого товара, не содержит причин невозможности исполнения полученной реквизитной заявки.
Кроме того, иных железнодорожных станций, примыкающих к нефтебазам, способных осуществлять перевалку нефтепродуктов с железнодорожного транспорта на морской, в регионе ведения истцом предпринимательской деятельности, не имеется, по мнению истца.
Уведомление Продавца от 28.12.2023 о невыполнении Покупателем требований, установленных Правилами торгов по договору N 10001588225 от 06.12.2023, истец посчитал недействительным поскольку у Поставщика не было законных оснований для уведомления Клиринговой организации о невыполнении Покупателем требований Правил торгов, а у Клиринговой организации - для признания Покупателя не исполнившим обязательства по договору N 10001588225 от 06.12.2023.
В целях соблюдения претензионного порядка, установленного в п. 18.13 Приложения N 01 к Правилам торгов «Общие условия договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты», ООО «Имтрейд» направил Продавцу претензию исх. N 11/01/24-02 от 11.01.2024, которая оставлена без удовлетворения.
При этом истец указывал, что денежные средства по оплате товара возвращены истцу платежным поручением N 2823 от 07.12.2023 г., в связи с чем истцом заявлено о частичном отказе от заявленных требований, а именно от требований об обязании ПАО «НК «Роснефть» исполнить обязательства по поставке товара - ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15, Уфа-группа станций (ст. отправления), в количестве 65 тонн на сумму 3 312 075 руб. (включая НДС 20%) по договору N 10001588225 от 06.12.2023, в адрес ООО «Имтрейд».
При рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу об отсутствии факта нарушения прав истца ответчиком в ходе выполнения условий Генерального соглашения и Биржевой сделки, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.
Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно распределено бремя доказывания и правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Обстоятельства данного спора и представленные доказательства были предметом рассмотрения и оценки судов.
Суды верно исходили из того, что поставка товара в рамках Биржевой сделки осуществляется на основании заключенного сторонами Генерального соглашения от 15.02.2022 N 100022/00779Д (Генсоглашение).
Согласно п. 1.1 Генсоглашения оно заключено сторонами с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ» (далее - «Правила») (Приложение N 1 к Отзыву на исковое заявление).
В рамках Генсоглашения в соответствии с Правилами и соответствующей Спецификацией сторонами заключаются отдельные биржевые сделки, учет которых ведется на основании п. 1.2 Генсоглашения.
Таким образом, каждая заключенная в рамках Генсоглашения биржевая сделка представляет собой самостоятельный договор поставки.
Биржевые сделки объединены между собой общими признаками: они заключены в рамках Генсоглашения, со ссылкой на него и в соответствии с Правилами.
В соответствии со сводной выпиской из реестра договоров1 06.12.2023 между Поставщиком и Покупателем заключен биржевой договор N 10001588225 на приобретение товара - ДТ ЕВРО сорт Е (ДТ-Е-К5) минус 15, Уфа-группа станций (ст. отправления) в количестве 65 тонн на сумму 3 312 075,00 руб. на условиях поставки «франко-вагон станция отправления».
Исходя из раздела 1 Общих условий договоров поставки, заключаемых в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ» (Приложение 01 к Правилам), условие поставки «франко-вагон станция отправления» означает доставку Биржевого товара Поставщиком до железнодорожной станции, являющейся станцией отправления, с последующей организацией Поставщиком от своего имени, но за счет Покупателя транспортировки Товара железнодорожным транспортом до железнодорожных станций назначения, указанных Покупателем.
Во исполнение Биржевой сделки Покупателем в адрес Поставщика 06.12.2023 направлена разнарядка с указанием станции назначения «Находка».
На основании пп. 12.01.2 п. 12.01 Общей (унифицированной) Спецификации биржевого товара (Секция «Нефтепродукты») АО «СПбМТСБ», утвержденной приказом от 13.10.2023 N 827/23 (Спецификация) (Приложение N 2 к Отзыву на исковое заявление), в случае направления Покупателем реквизитной заявки с указанием станции назначения, имеющей дополнительный код, определяющий дальнейшее следование груза на экспорт или к припортовой станции в соответствии с Тарифным руководством N 4 «Книга 2 «Часть 1. Алфавитный список железнодорожных станций» (утв. Советом по железнодорожному транспорту государств - участников Содружества) (экспортная станция) (далее - «Тарифное руководство») (Приложение N 3 к Отзыву на исковое заявление), Поставщик имеет право в срок не позднее следующего рабочего дня после получения от Покупателя реквизитной заявки с письменным уведомлением и подтверждающими документами направить Покупателю и в Клиринговую организацию уведомление о невозможности ее исполнения с указанием причины невозможности ее исполнения и необходимости предоставления Покупателем новой реквизитной заявки.
В разделе Общие условия Тарифного руководства указано, что у станции помимо основного кода единой сетевой разметки, могут иметься несколько дополнительных кодов, определяющих дальнейшее следование груза (экспорт, перевалка и т.д.), и в графе 1 Алфавитного списка такие станции представлены несколькими строками.
Указанная Покупателем в разнарядке станция назначения «Находка» имеет внутренний код 98450 и экспортный код 98470, однако, вопреки доводам, изложенным Истцом в Апелляционной жалобе, это одна и та же станция, которая, исходя из Тарифного руководства, имеет дополнительный код и относится к категории «экспортная».
Стороны при взаимодействии в рамках Генсоглашения руководствуются «Перечнем жд станций, подпадающих под действие пп. 12.01.3 п. 12.01 Общей (унифицированной) Спецификации биржевого товара (Секция «Нефтепродукты»)», размещенным на официальном сайте АО «СПбМТСБ» по адресу https://spimex.com/markets/oil products/documents/.
Копия указанного перечня с указанием кодов, в том числе и станции «Находка» была представлена в материалы дела Ответчиком (Приложение N 3 к Отзыву на исковое заявление).
Судами установлено, что 03.10.2023 участникам торгов в Секции «Нефтепродукты» разослано разъясняющее пп. 12.01.2 п. 12.01 Спецификации письмо АО «СПбМТСБ», согласно которому поставщикам рекомендовано «в целях ограничения поставок биржевых нефтепродуктов за пределы территории Российской Федерации отклонять реквизитные заявки на станции назначения, имеющие дополнительный код, определяющий дальнейшее следование груза на экспорт или на припортовые станции.
Поскольку указанная Покупателем в разнарядке станция назначения «Находка» имеет внутренний код 98450 и экспортный код 98470, само наличие которого, исходя из Тарифного руководства, относит ее к категории «экспортная станция».
Установление Правилами биржевых торгов права Поставщика отказать в удовлетворении реквизитной заявки с указанием экспортной или припортовой станции назначения обусловлено необходимостью защиты интересов предприятий, занятых в энергетической отрасли Российской Федерации, и недопущения вывоза российских товаров, не предназначенных для экспорта в направлении недружественных государств.
Суды установили, что, действуя осмотрительно, добросовестно и в интересах Российской Федерации, Поставщик, руководствуясь положениями Спецификации и рекомендаций АО «СПбМТСБ», правомерно направил по Биржевой сделке, по которой Покупателем направлялась реквизитная заявка на станцию «Находка», относящуюся к категории «экспортная», уведомление от 07.12.2023 N М-064 о невозможности исполнения реквизитной заявки в связи с указанием в ней экспортной станции.
Право Поставщика отклонить реквизитную заявку с указанием «экспортной станции» назначения прямо корреспондирует предусмотренная п. 12.01 Спецификации обязанность Покупателя в случае отклонения Поставщиком реквизитной заявки направить в адрес Поставщика в порядке, установленном Правилами торгов, новую реквизитную заявку вместо предоставленной ранее с указанием иной станции назначения, в том числе совпадающей со станцией отправления, позволяющей Поставщику организовать транспортировку до такой станции, не позднее следующего рабочего дня после получения от Поставщика уведомления о невозможности исполнения реквизитной заявки.
Уведомление о невозможности исполнения реквизитной заявки направлено Поставщиком и получено Покупателем 07.12.2023, что не оспаривается сторонами, однако, в нарушение п. 12.01 Спецификации, Покупатель не отправил в установленный срок в адрес Поставщика заявку с указанием иной, не содержащейся в списке экспортных станции назначения.
Кроме того, в том же пп. 12.01.2 Спецификации установлено право Покупателя одновременно с реквизитной заявкой направить Поставщику письменное уведомление с приложением документов, подтверждающих, что последующая поставка Покупателем (грузополучателем) Товара будет осуществлена на территорию Российской Федерации, либо Товар будет использован для собственного потребления на территории Российской Федерации.
Однако, «гарантийное письмо», приобщенное Покупателем к Исковому заявлению, не может быть расценено как подтверждающие дальнейшее не направление товара на экспорт, поскольку его юридическая сила равнозначна рабочей переписке сторон, которая никоим образом не может гарантировать, что товар, поставляемый по Биржевой сделке не станет предметом «серого экспорта».
Ответчиком в суд первой инстанции были представлены примеры гарантийных писем глав регионов, полученные покупателями во исполнение аналогичных биржевых сделок, на основании которых поставки были совершены.
Таким образом, после отклонения реквизитной заявки по указанным основаниям Покупатель, не направивший, в нарушение условий Спецификации, в адрес Поставщика заявку с указанием иной станции назначения, лишил себя права требовать исполнения обязательства по поставке товара исходя из ч. 3 ст. 328 ГК РФ.
В дальнейшем, Продавцом направлено уведомление в АО «СПбМТСБ» как в Клиринговую организацию о невыполнении Покупателем требований, установленных Правилами, на основании которого 18.01.2024 Клиринговая организация признала Покупателя не исполнившим обязательство по Сделке и провела операцию по списанию договорной неустойки на основании п. 05.20 Правил.
Суды отметили, что требования истца о признании незаконным одностороннего отказа ПАО «НК «Роснефть» в поставке товара по Биржевой сделке и признании недействительным уведомления от 07.12.2023 N М-064 сводятся к попытке путем судебного акта инициировать внесение корректировок в Правила, вышеупомянутое положение которых накладывает определенные ограничения на Покупателя.
Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А40-53031/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий судья А.А. Гречишкин
Судьи: О.В. Каменская
А.Н. Нагорная