ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

31 октября 2023 года Дело № А40-135292/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость финансы консалтинг»: ФИО1, по доверенности от 02.10.2023 № 1-23,

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 15.08.2022

от ИП ФИО4: не явился, извещен

от третьих лиц: ФИО5: ФИО6, по доверенности от 20.10.2022,

ФИО7, ФИО8: не явились, извещены

при рассмотрении 26 октября 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость финансы консалтинг» в лице участника общества ФИО2

на решение от 14 апреля 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 18 июля 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость финансы консалтинг» в лице участника общества ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: ФИО5, ФИО7, ФИО8

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Недвижимость финансы консалтинг» в лице участника общества ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик) о признании недействительным договора аренды от 01.02.2022 № 1-2022/Н, заключенного между ООО «Недвижимость Финансы Консалтинг» (далее – ООО «НФК», общество) и индивидуальным предпринимателем ФИО4, и применении последствий недействительности сделки, а именно, обязании ИП ФИО4 вернуть ООО «Недвижимость Финансы Консалтинг» переданное по договору недвижимое имущество на основании статей 10, 166, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО8, ФИО7

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО2, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ФИО2 указывает, что суд ошибочно придал преюдициальное значение правовым выводам суда по делу № А40-3014/2021; считает, что судами, рассматривая настоящий спор, не дано оценки и не учтено наличие длительного корпоративного конфликта между участниками ООО «НФК» относительно управления обществом, в том числе по вопросам прекращения полномочий и избрания единоличного исполнительного органа ООО «НФК», а также его влияние и фактическое осложнение/блокирование нормальной хозяйственной деятельности ООО «НФК», возможности принятия на общем собрании значимых для общества решений, обжалования незаконных самовольных решений семьи Т-вых, сбора доказательств при оспаривании таких решений (с учетом того, что ФИО2 лишена возможности доступа к офису общества и соответственно к любым его документам); заявитель указал, что спорный договор аренды нарушает права и законные интересы истца, нарушен порядок управления обществом в части соблюдения процедуры получения одобрения крупных сделок, причинены убытки обществу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ООО «НФК» и ФИО5 по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и остальные третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО2, ООО «НФК», ФИО5, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 25.11.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Недвижимость Финансы Консалтинг» (ОГРН: <***>), участниками общества являются: ФИО2, владеющая 33 % долей уставного капитала общества, ФИО5, владеющий 31 % долей уставного капитала общества, ФИО7, владеющая 33 % долей уставного капитала общества, ФИО8, владеющий 3% долей уставного капитала общества.

Обществу на праве собственности принадлежит комплекс зданий, расположенных по адресу: <...>, строения 1-15, что подтверждается выписками из ЕГРН.

Единственным видом деятельности и источником получения прибыли общества является сдача собственной недвижимости в аренду.

С 02.09.2010 до 20.05.2022 генеральным директором ООО «Недвижимость Финансы Консалтинг» являлся ФИО9.

В период работы ФИО9 в должности генерального директора им 01.02.2022 с ИП ФИО4 заключен договор аренды № 1-2022/Н, согласно которого ООО «НФК» (арендодатель) передал, а ИП ФИО4 принял во временное пользование принадлежащие ему на праве собственности, на условиях аренды нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, строения 1-15.

Арендная плата составляет 2 500 000 руб. в месяц за все строения.

Истец указывает на то, что заключение данного договора не имело никакого экономического смысла для общества, недвижимость и до заключения договора полностью заполнена арендаторами.

По мнению истца, нецелесообразно использование недвижимости общества с помощью посреднических договоров аренды с ИП ФИО4, а не по прямым договорам аренды.

Истец указывает, что договор аренды от 01.02.2022 № 1-2022/Н является для общества крупной сделкой, однако указанный договор заключался без предварительного одобрения общего собрания участников общества, последующего одобрения данной сделки также не было, в нарушение закона и подпункта 14 пункта 7.5 Устава общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая позицию, изложенную в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; исходя из того, что решением Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2021 года по делу № А40-3014/2021 установлено, что помещения истца неоднократно ранее сдавались по договорам аренды иным лицам; учитывая, что аналогичные сделки (договоры аренды) заключались обществом и ранее спорной сделки, следовательно, спорный договор аренды от 01.02.2022 № 1-2022/Н заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; установив, что основной деятельностью общества и единственным источником доходов является сдача в аренду недвижимого имущества общества; принимая во внимание, что спорный договор аренды от 01.02.2022 № 1-2022/Н не требует одобрения в качестве крупной сделки, будучи сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; исходя из того, что истцом не представлено доказательств причинения обществу и его участникам убытков; учитывая, что в решении Арбитражного суда города Москвы от 27 мая 2021 года по делу № А40-3014/2021 указано, что по ранее заключенным договорам аренды от 01.08.2019 № 9-2019/Н и от 01.07.2020 № 10-2020/Н арендная плата составляла 2 300 000 руб. и 3 000 000 руб., при этом, согласно представленному ответчиком заключению специалиста от 11.05.2021 рыночная стоимость аренды комплекса нежилых помещений, принадлежащих истцу, составляет 2 432 935 руб.; установив, что согласно условиям договора аренды от 01.02.2022 № 1-2022/Н арендная плата составляет 2 500 000 руб., таким образом, цена договора соответствует рыночному уровню, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу их доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2023 года по делу № А40-135292/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева