Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

28 декабря 2025 года Дело № А56-74441/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

судьи Игнатьева А.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Заявитель: общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "Рускапитал" (191015, <...> литера В, помещ. 27-н офис 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2021, ИНН: <***>),

Заинтересованное лицо: Северо-Западное управление Центрального банка Российской Федерации (Банка России) (191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>),

об оспаривании постановления и решения об административном правонарушении ( № ТУ-40-ЮЛ-25-7435/3120-1 от 27.06.2025, № ТУ-40-ЮЛ-25- 7435/5020-1 от 17.07.2025)

установил:

общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "Рускапитал" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании постановления и решения Северо-Западного управления Центрального банка Российской Федерации (Банка России) об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-7435/3120-1 от 27.06.2025, № ТУ-40-ЮЛ-25- 7435/5020-1 от 17.07.2025.

Представитель заявителя в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения требований.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Общество имеет лицензию на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами от 14.02.2022 № 21-000-1-01053 (без ограничения срока действия), на основании которой осуществляет доверительное управление Комбинированным закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Пальмира Севера» (далее - Фонд).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 43 Федерального закона № 156-ФЗ специализированный депозитарий осуществляет контроль за соблюдением управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда настоящего

Федерального закона, принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России, положений инвестиционной декларации акционерного инвестиционного фонда, договора доверительного управления акционерного инвестиционного фонда с управляющей компанией.

Специализированным депозитарием Фонда является акционерное общество «Независимая регистраторская компания P.O.С.Т.» (далее - Специализированный депозитарий).

В Банк России поступили уведомления Специализированного депозитария о выявлении нарушения (несоответствия) от 08.10.2024 № 01/Н-6389, № 012/Н-6389 и уведомление руководителя Общества о нарушении требований законодательства от 15.10.2024 № 24/10/15-5.

По результатам анализа указанных уведомлений, а также приложенных к ним подтверждающих документов Главным управлением был установлен факт нарушения Обществом пункта 111 правил доверительного управления Фондом (от 07.08.2024 № 6389-СД, далее - Правила), выразившегося в некорректном расчете вознаграждения Общества за управление Фондом, а именно, начисленное Обществу вознаграждение за сентябрь 2024 года превысило установленный Правилами размер вознаграждения на 100 000 руб.

Постановлением Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) Обществу за совершение административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 12 статьи 15.29 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), назначено административное наказание в виде предупреждения.

Не согласившись с указанным Постановлением, Общество обратилось в Банк России с жалобой от 09.07.2025 № 25/07/09-5, в которой просило отменить Постановление и прекратить производство по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-7435. Решением Постановление оставлено без изменения, а жалоба Общества - без удовлетворения.

Частью 12 статьи 15.29 КоАП РФ установлена административная ответственность за иное (в контексте статьи не поименованное ранее) нарушение профессиональным участником рынка ценных бумаг, депозитарием, клиринговой организацией, лицом, осуществляющим функции центрального контрагента, акционерным инвестиционным фондом, негосударственным пенсионным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда при осуществлении ими соответствующих видов деятельности установленных законодательством требований к этим видам деятельности, за исключением случаев, предусмотренных частями 1 - 11 настоящей статьи, статьями 13.25, 15.18 - 15.20, 15.22, 15.23.1, 15.24.1, 15.30 и 19.7.3 КоАП РФ.

Объективная сторона указанного правонарушения состоит в несоблюдении профессиональными участниками рынка ценных бумаг иными лицами, поименованными в части 12 статьи 15.29 КоАП РФ, требований при осуществлении ими соответствующих видов деятельности.

Санкция рассматриваемой статьи предусматривает наложение административного штрафа на юридических лиц - от трехсот тысяч до пятисот тысяч рублей.

На основании статьи 76.1 и пункта 9.1 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон N 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор в сфере финансовых рынков за некредитными финансовыми организациями и (или) сфере их деятельности в соответствии с федеральными законами.

Согласно статье 76.5 Закона N 86-ФЗ Банк России проводит проверки деятельности некредитных финансовых организаций (к которым относятся и негосударственные пенсионные фонды), направляет некредитным финансовым организациям обязательные для исполнения предписания, а также применяет к некредитным финансовым организациям предусмотренные федеральными законами иные меры.

В соответствии с пунктом 9.1 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», подпунктом 10 статьи 55 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее – Закон № 156-ФЗ) Банк России осуществляет контроль и надзор за деятельностью управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов (далее – управляющие компании).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 55 Закона 156-ФЗ Банк России вправе проводить внеплановые проверки управляющих компаний в случае обнаружения признаков нарушений, в том числе на основании уведомлений специализированного депозитария о выявлении нарушений.

Согласно подпункту 9 части 2 статьи 39 Закона № 156-ФЗ управляющая компания обязана соблюдать требования, предусмотренные Законом № 156-ФЗ и нормативными актами Банка России.

В силу требований пункта 6 статьи 26 и статьи 36 Закона № 156-ФЗ расчетная стоимость инвестиционных фондов определяется в соответствии с Указанием Банка России от 25.08.2015 № 3758-У «Об определении стоимости чистых активов инвестиционных фондов, в том числе о порядке расчета среднегодовой стоимости чистых активов паевого инвестиционного фонда и чистых активов акционерного инвестиционного фонда, расчетной стоимости инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, стоимости имущества, переданного в оплату инвестиционных паев» (далее – Указание № 3758-У).

В соответствии с пунктом 1.2 Указания 3758-У СЧА определяется как разница между стоимостью всех активов паевого инвестиционного фонда и величиной всех обязательств, подлежащих исполнению за счет указанных активов, на момент определения стоимости чистых активов.

Согласно пункту 1.10 Указания 3758-У СЧА паевого инвестиционного фонда определяется, в том числе ежемесячно на последний рабочий день календарного месяца.

Согласно пункту 2.2 Указания 3758-У расчетная стоимость инвестиционного пая паевого инвестиционного фонда определяется на каждую календарную дату, на которую определяется СЧА этого фонда, путем деления СЧА паевого инвестиционного фонда на количество инвестиционных паев по данным реестра владельцев инвестиционных паев этого паевого инвестиционного фонда на дату определения расчетной стоимости.

Пунктом 5 статьи 41 Закона № 156-ФЗ установлено, что порядок определения размера вознаграждения управляющей компании устанавливается правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

Как следует из материалов дела, Нарушение было обнаружено Обществом самостоятельно и оперативно, излишне выплаченная сумма вознаграждения незамедлительно возвращена в Фонд.

Так, вознаграждение Общества в некорректной сумме было выплачено 03.10.2024 (в четверг). Уже 07.10.2024 (в понедельник) Обществом был осуществлен возврат излишне выплаченной суммы.

По мнению заявителя, ни выплата вознаграждения в некорректной сумме, ни связанное с ним изменение СЧА Фонда и расчётной стоимости инвестиционного пая Фонда, не привело к нарушению прав владельцев инвестиционных паев Фонда,

никаким образом не отразилось как на их имущественных интересах, так и на иных общественных интересах.

Заявитель указывает, что допущенное им правонарушение связи с вступлением Указания Банка России от 21.03.2025 № 7014-У «О нарушениях, выявленных специализированным депозитарием в ходе осуществления контроля, о которых не требуется уведомлять Банк России» (далее – Указание № 7014-У) отнесено законодателем к перечню нарушений «имеющих низкую надзорную ценность», «не требующих надзорного реагирования», отклонение СЧА в связи с выплатой Обществом вознаграждения в некорректной сумме составило величину, не требующую осуществления перерасчета СЧА Фонда и расчётной стоимости инвестиционного пая Фонда.

Кроме того, заявитель полагает, что при вынесении Постановления и Решения должны были быть применены положений части 2 статьи 1.7 КоАП РФ в контексте вступившего в силу 08.05.2025 Указания № 7014-У.

В соответствии с пунктом 1.12 Указания 3758-У в случаях изменения данных, на основании которых была определена СЧА, СЧА активов подлежит перерасчету. В случае, когда отклонение использованной в расчете стоимости актива (обязательства) составляет менее чем 0,1% корректной СЧА и отклонение СЧА на этот момент расчета составляет менее 0,1% корректной СЧА, перерасчет СЧА может управляющей компанией не осуществляться.

В рассматриваемом случае в связи с выплатой Обществом вознаграждения в некорректной сумме отклонение СЧА составило менее 0,1 % корректной величины СЧА Фонда. Осуществлять перерасчет СЧА Фонда и расчётной стоимости инвестиционного пая Фонда в рассматриваемом случае не потребовалось.

Статьей 45 Закона № 156-ФЗ установлено, что специализированный депозитарий Фонда обязан осуществлять контроль за определением СЧА паевых инвестиционных фондов, а также расчетной стоимости инвестиционного пая, направлять в Банк России уведомления о выявленных им в ходе осуществления контроля нарушениях, за исключением нарушений, о которых в соответствии с нормативным актом Банка России не требуется уведомлять Банк России.

В соответствии с требованиями Постановления ФКЦБ РФ от 18.02.2004 № 04-5/пс руководитель управляющей компании информирует Банк России о выявленных в деятельности управляющей компании нарушениях требований законодательства Российской Федерации.

Рассматриваемое правонарушение в деятельности Общества было выявлено Банком России в связи с поступлением в Банк России уведомлений о нарушении Специализированного депозитария Фонда и руководителя Общества.

Вступившим в силу 08.05.2025 Указанием № 7014-У определен перечень нарушений, о совершении управляющей компанией которых не требуется уведомлять Банк России, в частности, отменено требование об уведомлении Банка России о нарушении управляющей компанией порядка определения СЧА паевого инвестиционного фонда, связанное с использованием неверных данных о стоимости активов (обязательств), на основании которых была определена СЧА инвестиционного фонда, в случае если отклонение такой стоимости актива (обязательства) и отклонение СЧА инвестиционного фонда на момент ее определения не превышают 0,1% корректных значений.

Согласно пояснительной записке к проекту Указания № 7014-У в документ включены нарушения, имеющие низкую надзорную ценность.

В соответствии с размещенной Информацией Банка России от 30.04.2025 заявленные в Указании № 7014-У нарушения не требуют надзорного реагирования.

Вносимые Указанием № 7014-У изменения снизят операционную и административную нагрузку на участников рынка коллективных инвестиций.

Принимая во внимание, что в период с даты начисления Обществом вознаграждения в некорректной сумме по дату возврата излишне выплаченной суммы (включительно) выдача, погашение инвестиционных паев Фонда и/или выплата дохода по инвестиционным паям Фонда не осуществлялись, а также то, что непосредственно сам Банк России в своих разъяснениях прямо указывает, что перечисленные в Указании № 7014-У нарушения имеют низкую надзорную ценность и не требуют надзорного реагирования, суд полагает возможным согласиться с доводами заявителя о том, что выплата вознаграждения в некорректной сумме, а также связанные с этим изменения СЧА Фонда и расчётной стоимости инвестиционного пая Фонда, не привели к нарушению прав и имущественных интересов владельцев инвестиционных паев Фонда. Содержащийся в Постановлении и в Решении по жалобе довод о том, что действия Общества сопряжены с существенной угрозой охраняемым законом общественным интересам, в том числе имущественным интересам клиентов Общества, материалами дела не подтвержден.

Частью 2 статьи 1.7 КоАП РФ установлено, что закон, смягчающий или отменяющий административную ответственность за административное правонарушение либо иным образом улучшающий положение лица, совершившего административное правонарушение, имеет обратную силу, то есть распространяется и на лицо, которое совершило административное правонарушение до вступления такого закона в силу и в отношении которого постановление о назначении административного наказания не исполнено. Закон, устанавливающий или отягчающий административную ответственность за административное правонарушение либо иным образом ухудшающий положение лица, обратной силы не имеет.

Принимая во внимание то, что дата вступления в силу Указания № 7014-У предшествовала дате вынесения Постановления и Решения по жалобе, суд полагает возможным согласиться с доводом заявителя о том, что при вынесении Постановления и Решения по жалобе Банк России должен был руководствоваться положениями части 2 статьи 1.7 КоАП РФ.

Доводы заинтересованного лица о том, что Указание № 7014-У не распространяется на отношения, возникшие до его вступления в силу, не могут быть приняты во внимание, поскольку непосредственно частью 2 статьи 1.7 КоАП РФ законодателем прямо закреплено, что определяющим является не дата совершения административного правонарушения, а период, в который административным органом осуществлялось производство по делу об административном правонарушении.

Оценив в совокупности представленные доказательства, принимая во внимание объяснения участников процесса, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований заявителя.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Постановление о назначении административного наказания от 27.06.2025 № ТУ-40-ЮЛ-25-7435/3120-1 и решение от 17.07.2025 № ТУ-40-IОЛ-25-7435/5020-1 отменить.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Игнатьева А.А.