ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.12.2023

Дело № А41-10883/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2023

Полный текст постановления изготовлен 19.12.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Озроса" – ФИО2 (генеральный директор, приказ от 24.01.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу №А41-10883/2023

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Озроса"

о признании недействительным (ничтожным) договора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Озроса" (далее - общество, ООО "УК "Озроса", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора №1/02/2022 от 15.02.2022 уступки прав требования (цессии), заключенного между ООО "УК Озроса" и ИП ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о передаче прав требования по оплате задолженности на основании решения Арбитражного суда Московской области дело №А41-30794/2020 от 22.07.2020 на общую сумму 640 256,46 руб., с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела №А41-93082/2021 по иску ФИО1 к ООО "УК "Озроса" о взыскании действительной стоимости доли последним представлен в материалы дела договор №1/02/2022 от 15.02.2022 уступки прав требования (цессии), заключенный между ООО "УК Озроса" и ИП ФИО3, о передаче прав требования по оплате задолженности на основании решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-30794/2020 от 22.07.2020 на общую сумму 640 256,46 руб. Также представлен акт приема передачи от 15.02.2022 к договору № 1/02/2022 от 15.02.2022 и копия платежного поручения от 11.03.2022 на сумму 9 603.85 руб.

ФИО1 являлся участником ООО "УК "Озроса" с долей в уставном капитале общества 50% .

Ссылаясь на то, что в связи с заключением договора №1/02/2022 от 15.02.2022 уступки прав требования (цессии) между ООО "УК "Озроса" и ИП ФИО3 о передаче прав требования по оплате задолженности у истца уменьшается стоимость актива (доли в уставном капитале ООО "УК "Озроса"), поскольку цена за приобретенное право требования по договору №1/02/2022 от 15.02.2022 уступки прав требования (цессии) составляет 9 603,85 рублей, истец обратился в суд с требованием об оспаривании данной сделки.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанции, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1 статьи 166, пунктами 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из отсутствия у истца права на иск, поскольку ФИО1 на момент совершения сделки и на момент рассмотрения дела не являлся участником общества, соответственно, не наделен законодательством правом на признание сделки недействительной.

При этом суды отметили, что решение об одобрении оспариваемой сделки закреплено протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 14.02.2022.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Суд округа отклоняет довод заявителя жалобы относительно наличия права на оспаривание договора №1/02/2022 от 15.02.2022 уступки прав требования (цессии) со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", поскольку он заявлен при неверном толковании данных разъяснений.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на оспаривание сделки с заинтересованностью принадлежит обществу, члену совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Между тем, в данном случае истец не являлся участником общества как на момент заключения оспариваемой сделки – 15.02.2022, так и на момент предъявления иска ввиду внесения 21.06.2021 в ЕГРЮЛ записи о переходе доли ФИО1 к обществу.

Таким образом, поскольку истец, не являясь участником общества, не обладает материальным правом на иск, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Также судом апелляционной инстанции отклонена ссылка на занижение стоимости уступаемого права требования, с учетом того, что при определении цены оспариваемой сделки учтены обстоятельства нахождения общества в тяжелом материальном положении, при этом совершением оспариваемой цессии общество получило возможность погасить долги по налогам и штрафам, разблокировать счета общества и продолжить хозяйственную деятельность.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции дополнительных документов не приняты судом округа, поскольку новые доказательства в соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" могут быть приобщены только при наличии уважительных причин невозможности их предоставления при рассмотрении дела в суде первой инстанции (например, необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств). Кроме того, из абзаца третьего пункта 29 указанного постановления также следует, что признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Ссылка заявителя жалобы на установленные при рассмотрении дела №А41-93082/2021 обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований явился правомерный вывод судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии права на иск.

Оснований для признания сделки недействительной на основании ст.10, ст. 168 ГК РФ исходя из фактических обстоятельства дела судами не установлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу №А41-10883/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

И.В. Лазарева