АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
23 ноября 2023 года
г.Тверь
Дело № А66-12011/2023
Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2023 года
Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Карандашовой О.Е., при участии представителя истца – ФИО1, по доверенности, рассмотрев в судебном заседании в режиме веб-конференции дело по иску Акционерного общества «АтомЭнергоСбыт», г. Москва,
к ФИО2, г. Тверь,
о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 21 209,86 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество «АтомЭнергоСбыт», г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО2, г. Тверь, о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Бенефит" (ИНН <***>) взыскании 21 209,86 руб. задолженности.
Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения спора извещен надлежаще.
Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.
Истец поддержал исковые требования в полном объеме.
Из материалов дела следует, что 20 декабря 2017 между АО «АтомЭнергоСбыт» (Гарантирующий поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Бенефит» (Потребитель) был заключен Договор энергоснабжения №6940400454. В соответствии с пунктом 1.1 Договора Гарантирующий поставщик обязался осуществлять продажу электрической энергии (мощности), а Потребитель обязался оплачивать приобретаемую электрическую энергию (мощность).
В соответствии с пунктом 5.6 указанного договора окончательный расчет за электроэнергию производится до 18-го числа месяца, следующего за месяцем, за который осуществляется оплата.
Как следует из сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, единственным участником и генеральным директором ООО «Бенефит» является ФИО2.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Бенефит» исключено из ЕГРЮЛ 06.09.2021как недействующее юридическое лицо (№ записи 2216900244383).
На дату исключения из ЕГРЮЛ у ООО «Бенефит» перед АО «АтомЭнергоСбыт» имелась задолженность за потребленную электроэнергию по договору энергоснабжения №6940400454 за период с 01 декабря 2020 г. по 28 февраля 2021 г. в сумме 20 535,69 руб. и за услугу по введению ограничения режима электропотребления в размере 674,17 руб.
По мнению истца, действия ответчика, повлекшие исключение ООО «Бенефит» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, лишили АО «АтомЭнергоСбыт» возможности взыскать задолженность с должника, а при недостаточности имущества возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.
Ответчик, будучи участником ООО «Бенефит», не мог не знать о наличии задолженности перед Истцом. Вместе с тем, ответчик не предпринял никаких действий к погашению задолженности общества, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Бенефит» из ЕГРЮЛ.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.
Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд пришел к следующим выводам:
В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно пунктам 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Таким образом, возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.
Согласно требованиям, изложенным в п. 7 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее Закон №139-ФЗ) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
В соответствии с п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений п.п. 1 и 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные п. 8 ст. 22 указанного Закона.
В свою очередь, имеющиеся у юридического лица непогашенные обязательства, о наличии которых в установленном порядке заявлено не было, не препятствует завершению процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, что согласуется с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.09.2016 N 1971-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО3 на нарушение ее конституционных прав п. 2 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
При этом бездействие лиц контролирующих не исполнившего обязательства перед кредиторами общества, выразившееся в непринятии мер по приостановлению процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества, нельзя признать добросовестным. Однако, только этих обстоятельств недостаточно для привлечения таких контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.
Согласно п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ, возможность привлечения лиц, указанных в пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставят в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
При этом, ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Пункты 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.
Конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен в полном объеме, а также, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств общества перед истцом, при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), судом не установлено.
Из представленных документов не усматривается причинная связь между действиями (бездействием) ответчика и причинением заявленных истцом к взысканию убытков, поскольку не имеется оснований полагать, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, ответчик действовал недобросовестно или предпринял не все меры для исполнения обществом обязательств перед кредитором.
Истцом не доказано неразумность или недобросовестность действий ответчика и их связь с неисполнением должником обязательств.
Само по себе наличие задолженности, учитывая рисковый характер предпринимательской деятельности, не является бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и участника общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
При указанных обстоятельствах исковые требования Акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ в связи отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина за рассмотрение дела подлежит отнесению на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110,156,167-170,176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Судебные расходы по уплате госпошлины оставить на истце.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном АПК РФ.
Судья Л.Ю. Голубева