ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 июля 2025 года

Дело №А56-39955/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.02.2025

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.04.2025

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 19.04.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8869/2025) общества с ограниченной ответственностью «Проект 7» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 по делу № А56-39955/2024 (судья Сюрина С.Ю.), принятое

по иску товарищества с ограниченной ответственностью «РВ Карго» TOO RW Cargo к обществу с ограниченной ответственностью «Проект 7»

о признании сделки недействительной,

третьи лица: акционерное общество «Диэмси», ФИО6, ФИО4, ФИО7, компания «Walrous OU», банкротный управляющий компании «Walrous OU» ФИО8 (Indrek Lepsoo),

установил:

товарищество с ограниченной ответственностью «РВ Карго» (далее – Товарищество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проект 7» (далее – Общество) о признании недействительным договора уступки права требования от 27.11.2023 №27 10/23, заключенный между сторонами, применении последствий недействительности договора уступки права требования от 27.11.2023 №27-10/23 и прекращении его действия с момента заключения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены Акционерное общество «ДиЭмСи», ФИО6, ФИО7, ФИО4, компания Walrus OU (Эстония), банкротный управляющий Товарищества с ограниченной ответственностью «Валрус» ФИО8 (Indrek Lepsoo).

Решением суда от 24.02.2025 договор уступки права требования от 27.11.2023 № 27 10/23 между Товариществом и Обществом в редакции дополнительного соглашения № 2 признан недействительным с момента заключения; применены последствия недействительности сделки путем возврата Товариществу прав требования к Обществу.

Не согласившись с решением суда от 24.02.2025, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что сделка надлежащим образом одобрена единственным участником ТОО «РВ Карго» – компанией «WaIrus OU» (Эстония). Податель жалобы указывает на то, что сделка не является крупной и не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, а также отсутствуют признаки злоупотребления правом и причинения ущерба. Ответчик также ссылается на преюдициальное значение судебного акта по делу № А40-217578/23.

В отзыве Товарищество просит обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представители истца и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Товарищество является юридическим лицом по праву Республики Казахстан.

Единственным участником Товарищества являлось компания «WaIrus OU» (Эстония). Участниками «WaIrus OU» являлись ФИО7 (40%), ФИО4 (60%).

ФИО7 до 25.01.2024 являлся исполнительным органом (единственный член правления) компании «WaIrus OU».

Товарищество (цедент) и Общество (цессионарий) 27.11.2023 заключили договор уступки права требования № 27-10/23 (далее – договор цессии), в соответствии с которым ответчику передано требование к акционерному обществу «ДиЭмСи» (должник) по уплате долга в размере 84 000 евро по Договору от 09.01.2023 № 0109-01/2023.

От имени Товарищества договор подписан генеральным директором ФИО6.

Полномочия ФИО6 прекращены 31.01.2024.

Согласно данных выписки из ЕГРЮЛ 100 % долей уставного капитала Общества принадлежит ФИО7

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершена без согласия ТОО «Валрус» по заниженной стоимости, в ущерб экономическим интересам истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными.

Статья 268 АПК РФ устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление N 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете.

В пункте 17 Постановления N 54 разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ответчику передано требование к должнику по уплате долга в размере 84 000 евро по договору от 09.01.2023 №0109-01/2023.

В дальнейшем дополнительным соглашением № 2 от 01.12.2023 цена уступки снижена до 32 000 евро в рублях по курсу Банка России на день платежа.

Материалами дела подтверждается и ответчиком и ФИО7 не оспаривается, что на дату подписания договора уступки права требования в пользу Общества ФИО7 являлся одновременно единоличным собственником указанного общества с ограниченной ответственностью (согласно данным ЕГРЮЛ) и будучи единственным членом правления «WaIrus OU», единолично представлял интересы «Walrus OU», как единственного участника ТОО RW Cargo (РВ Карго).

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что признанная недействительной сделка надлежащим образом одобрена.

Оспариваемый договор цессии со стороны истца договор цессии подписан генеральный директором ФИО6

Компания «WaIrus OU», в период заключения договора цессии являлась единственным участником истца (ТOО RW Cargo (PB Карго).

На дату подписания договора уступки права требования в пользу ответчика, ФИО7 являлся одновременно единоличным собственником ответчика и единолично представлял интересы «WaIrus OU», как единственного участника Товарищества.

Вместе с тем ФИО7 не являлся единственным участником (пайщиком) «WaIrus OU». В период одобрения сделки ФИО4 принадлежало 60% уставного капитала «WaIrus OU», ФИО7 принадлежало 40%.

Ответчик ссылается на то, что оспариваемая сделка одобрена решением компании «WaIrus OU» от 27.11.2023, однако данное решение подписано единолично ФИО7 Сведений о том, что при принятии решения было получено согласие ФИО4 в материалах дела не имеется, что не оспаривалось ФИО7

Дополнительное соглашение № 2 от 01.12.2023 также по заявлению ФИО7, одобрено решением компании «WaIrus OU» от 01.12.2023 без согласования с ФИО9

Компания «WaIrus OU» в своем отзыве указала, что решение от 27.11.2023 одобрении договора уступки права требования, а также решение от 01.12.2023 об одобрении дополнительного соглашения № 2, новому члену правления ФИО10 не передавалось и на сегодняшний день у компании «WaIrus OU» отсутствует.

ФИО4 в отзыве на исковое заявление указал, что, одобряя совершение договора уступки права требования №27-10/23 от 27.11.2023, ФИО7 не только не получил его согласия на передачу принадлежащему ФИО7 юридическому лицу (Обществу) требования в размере 84 000 евро, но и не уведомил его об этом факте ввиду наличия корпоративного конфликта. ФИО4 также указал на то, что Общество до настоящего времени не произвело никаких платежей истцу по оспариваемому договору, несмотря на тот факт, что денежные средства в июне 2024 года списаны в полном объёме со счета АО «ДиЭмСи» после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 217578/23.

Ответчиком не представлено в материалы дела доказательств осуществления каких-либо платежей по договору в адрес истца.

Довод Общества в жалобе о том, что сделка не является крупной и не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, отклоняется апелляционным судом, поскольку факт представления ответчиком в материалы дела решения единственно участника от 27.11.2023 свидетельствует о том, что ответчик согласен с квалификацией оспариваемого договора цессии как крупной и сделки с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Оспариваемый договор уступки требования совершен без одобрения единственного участника, на заведомо значительно невыгодных условиях, по цене, заниженной в несколько раз, причиняющий явный ущерб Товариществу, о чем знали и ФИО7, и ФИО6

Наличие в материалах дела решений, представленных ответчиком, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной.

Суд первой инстанции, пришел к верному выводу, что в данном случае имеет место недобросовестное поведение и злоупотребление правом ФИО7, который совместно с ФИО6 совершили сделку по передаче имущества истца лицу, аффилированному со ФИО7, без согласия второго участника компании «Walrus OU», ири отсутствии встречного предоставления, с намерением причинить вред ФИО4 при наличии конфликтных отношений.

Кроме того, вопреки доводам жалобы, судом первой инстанции учтен тот факт, что оплата за уступленное право истцу не была произведена, исходя из чего применены последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции - возвращению Товариществу прав требования к АО «ДиЭмСи».

Довод о преюдициальном значении решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-217578/23, отклоняется апелляционным судом, поскольку факты и доказательства, которые рассматривались и оценивались в рамках настоящего дела не рассматривались и не оценивались при рассмотрении дела № А40-217578/23.

При изложенных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 по делу № А56-39955/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев