ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
30 июня 2025 года
Дело №А56-49716/2023/суб.1
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.
при участии:
от конкурсного управляющего должника – представитель ФИО1 (по доверенности от 01.10.2024, посредством онлайн-связи),
от ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 07.10.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8595/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АРЕНА СПОРТ» ФИО4
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56-49716/2023/суб.1 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АРЕНА СПОРТ»
ответчик: ФИО2
об отказе в удовлетворении заявленных требований,
установил:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 общество с ограниченной ответственностью «Арена Спорт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО5.
Конкурсный управляющий обратился с суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2.
Определением от 18.02.2025 в удовлетворении заявлений отказано.
Суд первой инстанции отметил, что в деле о банкротстве отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок, которые были оспорены конкурсным управляющим.
Суд отметил, что в материалы дела ответчиком представлены первичные документы в подтверждение реальности правоотношений сторон; конкурсный управляющий недобросовестности поведения контролирующего должника лица не доказал.
Ссылаясь на неполную передачу документации должника, конкурсный управляющий не указал конкретные документы, которые не были бы представлены ответчиком, равно как и обоснование того, каким образом непредставление документов повлияло на формирование конкурсной массы.
Суд указал на имеющиеся в материалах дела доказательства передачи документов конкурсному управляющему.
На определение суда подана апелляционная жалоба конкурсным управляющим, который просит отменить обжалуемый судебный акт и принять по делу новый об удовлетворении заявления.
Податель жалобы ссылается на то, что ему не были переданы регистры бухгалтерского учета, база бухгалтерских документов в электронном виде; расшифровка показателя баланса «Финансовые активы» за 2022 год на сумму 7 631 000 руб.; первичные документы в подтверждение основания выбытия основных средств на сумму 21 485 531 руб. 02 коп. и товарно-материальных ценностей (ТМЦ) на сумму 17 799 816 руб. 88 коп.; документальное обоснование уменьшения активов должника с 56 859 000 руб. до 7 631 000 руб.
По утверждению подателя жалобы, в бухгалтерской отчетности должника не отражена кредиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой», установленная решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022 по делу № А40-290989/2019.
Податель жалобы полагает, что судом неправильно распределено бремя доказывания.
Податель жалобы ссылается на осуществление платежей на сумму 4 469 728 руб. 36 коп. в отсутствие встречного предоставления в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форвард», которое впоследствии ликвидировано 11.05.2022. Согласно позиции конкурсного управляющего, экономически необоснованными являются платежи на общую сумму 9 126 765 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТАНДЕМ», которое ликвидировано 02.12.2022.
Эти общества, как полагает конкурсный управляющий, обладают признаками фирм – однодневок.
В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 возражает против ее удовлетворения, отмечая, что конкурсный управляющий не привел обоснования наличия признаков недействительности в сделках, на совершение которых ссылается конкурсный управляющий, и которые не были оспорены в деле о банкротстве. Ответчик настаивает на том, что конкурсному управляющему передана вся документация, необходимая для формирования конкурсной массы.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положением статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив законность и обоснованность определения суда, суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.
Как следует из материалов дела, ФИО2 является единственным участником Общества и был его руководителем до момента признания должника банкротом.
Дело о банкротстве возбуждено на основании заявления конкурсного кредитора ООО «Нефтегазстрой» в связи с заявлением о применении последствий недействительности сделок по перечислению платежей ООО «Нефтегазстрой» в пользу Общества в период с 08.06.2017 по 31.05.2019 на общую сумму 29 160 000 руб.
Сделки по перечислению денежных средств признаны недействительными в деле о банкротстве ООО «Нефтегазстрой» № А40-290989/2019, определением от 08.02.2022.
Обращаясь о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий исходил из наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренных статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно, совершения экономически невыгодных сделок и неисполнения руководителем должника обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему в полном объеме.
Заявитель указал на наличие у должника по данным бухгалтерского баланса по итогам 2022 года активов: финансовых и других оборотных активов на сумму 7 631 000 руб.; уменьшение принадлежащих должнику активов в период 2020 - 2022 годов с 56 859 000 руб. до 7 631 000 руб.
То обстоятельство, что в бухгалтерской отчетности должника не была отражена кредиторская задолженность в пользу кредитора – заявителя по делу о банкротстве, расценено конкурсным управляющим как умышленное искажение бухгалтерской отчетности.
При этом, как указывал заявитель, в отсутствие документации должника, расшифровка активов оказалась невозможной.
Конкурсный управляющий ссылался на обращение в деле о банкротстве об оспаривании сделок должника; необоснованную выплату дивидендов в течение 2019 - 2022 годов: в размере 1 316 092 руб. за 2021 год; 4 137 934 руб. за 2021 год; 4 137 933 руб. за 2022 год.
Кроме того, заявитель полагал, что должником необоснованно перечислялись денежные средства в ООО «Форвард», ООО «ТАНДЕМ» и 540 000 руб. в пользу ООО «МАСИНВЕСТ».
Документация должника была истребована в деле о банкротстве определением от 20.12.2023, принятом в обособленном споре № А56-49716/2023/истр.1.
С отзывом на заявление ответчик представил в материалы дела первичные документы, которыми оформлено выполнение ООО «ТАНДЕМ» работ для должника, в счет оплаты которых совершались платежи.
В удовлетворении заявлений о признании недействительными сделок, которые были поданы в деле о банкротстве отказано.
В материалы дела представлены описи о направлении бывшим руководителем документации должника в адрес конкурсного управляющего от 06.02.2024; 22.09.2023; 18.01.2024.
Положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в случае их вины в невозможности осуществить расчет с кредиторами.
Наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и негативными последствиями в виде несостоятельности должника является обязательным условием для применения указанной ответственности.
Аналогичные разъяснения даны в пункте 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинноследственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.
Подпунктами 1, 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрены презумпции вины контролирующих должника лиц в его несостоятельности: контролирующее должника лицо предполагается виновным в невозможности осуществления должником расчетов с кредиторами, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Как разъяснено в пункте 24 Постановления № 53, указывая на применение в качестве презумпции вины контролирующего должника лица ссылки на отсутствие или искажение документов бухгалтерского учета, заявитель обязан обосновать, каким образом отсутствие документации повлияло на формирование конкурсной массы.
Само по себе уменьшение показателей активов по данным бухгалтерской отчетности, не может являться основанием для вывода о том, что имущество утрачено по вине контролирующего должника лица, а не в рамках обычной хозяйственной деятельности.
В материалы обособленного спора представлены доказательства передачи конкурсному управляющим документации должника. Анализа полученной документации и обоснования невозможности на основании полученных документов получить сведения о движении активов должника, конкурсным управляющим не представлено.
Задолженность, послужившая основанием для возбуждения дела о банкротстве, возникла в результате судебного спора в деле о банкротстве контрагента должника. Отсутствие отражения указанной задолженности в бухгалтерском учете Общества свидетельствует о ее спорном характере, а не об искажении данных бухгалтерского учета должника. Кроме того, заявитель не обосновал, каким образом это обстоятельство могло повлечь затруднения при формировании конкурсной массы.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что наличие рассматриваемой презумпции доведения Общества до банкротства не подтверждено.
Как разъяснено в пункте 23 Постановления № 53 Закона о банкротстве, в качестве презумпции вины контролирующего должника лица в его несостоятельности (банкротстве) может рассматриваться совершение Обществом экономически невыгодных сделок, значимых относительно объема хозяйственного оборота должника.
Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается подателем жалобы, в ходе рассмотрения дела о банкротстве подозрительных сделок должника не выявлено.
В отношении платежей, на совершение которых ссылается податель жалобы, и которые не оспорены в деле о банкротстве, ответчиком представлены первичные документы, подтверждающие встречное предоставление в пользу должника, получение которого конкурсным управляющим не оспорено. Сведений об аффилированности контрагентов Общества, которые позволили бы применить повышенный стандарт доказывания реальности правоотношений, положенных в основание платежей, в материалах дела не имеется. Отсутствие у контрагентов должника большого количества работников, равно как и их ликвидация в последующем, реальности осуществления указанными лицами хозяйственной деятельности в спорный период не опровергает.
Суммы произведенных платежей не являются существенными относительно хозяйственного оборота Общества. Учитывая, что заявитель по делу о банкротстве является единственным кредитором должника, и его требование возникло позднее совершения спорных платежей, оснований полагать, что платежные операции явились причиной наступления признаков объективного банкротства Общества, не имеется.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае презумпции доведения Общества до банкротства контролирующими должника лицами.
Совершения ответчиком иных противоправных действий, которые могли бы привести к несостоятельности должника, не доказано.
Определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела апелляционным судом остаются на подателе жалобы и взыскиваются с конкурсной массы в доход федерального бюджета в связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу №А56-49716/2023/суб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРЕНА СПОРТ» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Сереброва
Судьи
Д.В. Бурденков
И.В. Юрков