ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 апреля 2025 года
Дело №А56-83908/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Батуевой Е.Д.
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 03.06.2024;
от третьего лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1423/2025) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2024 по делу № А56-83908/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:
истец: ФИО2,
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Собкодент»,
третье лицо: ФИО3,
о признании недействительным решения общего собрания,
установил:
ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Собкодент» (далее – ответчик, Общество, ООО «Собкодент») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Собкодент», оформленного протоколом от 12.08.2024, по вопросу № 4.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3).
В судебном заседании 10.12.2024 представитель ФИО2 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, заявив в нем новое требование об оспаривании сделки – договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 08.10.2024 между Обществом и ФИО4.
В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Вместе с тем из материалов дела усматривается, что истец своим ходатайством не уточняет заявленные требования, а фактически заявляет новые требования (признание недействительным договора) по новым основаниям.
По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования.
В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленное уточнение не может быть принято, требования подлежат рассмотрению в пределах требований, заявленных в иске, направленном в суд.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2024 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, Обществом нарушены обязательные требования по созыву внеочередного общего собрания участников Общества. Истец считает, что предлагаемая для одобрения сделка явно убыточна для Общества.
17.04.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.
В связи с незаблаговременным представлением отзыва на апелляционную жалобу апелляционный суд отказывает ответчику в приобщении данного отзыва к материалам дела.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
17.04.2025 в судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Собкодент» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.04.2019 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО2, владеющая 30% долей в уставном капитале, и ФИО3, владеющая 70% долей в уставном капитале, которая также является генеральным директором Общества.
Общество в адрес ФИО2 направило уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников со следующей повесткой дня:
1. Об избрании председателя внеочередного общего собрания участников Общества.
2. Об избрании секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.
3. Продление полномочий единоличного исполнительного органа Общества - ФИО3
4. Одобрение крупной сделки. Стороны (выгодоприобретатели):
ООО «СобкоДент» (ОГРН <***>) (продавец);
ФИО4 (покупатель);
Цена: 4 065 000 руб. Продажа автомобиля производства «Тойота Мотор Корпорейшн»; марка, модель: Lexus ES250; год изготовления: 2021; VIN <***>.
12.08.2024 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Собкодент», на котором приняты решения:
1. Избрать председателем собрания ФИО2
2. Избрать секретарем собрания ФИО3 в лице ФИО4.
3. Продлить полномочия ФИО3 генерального директора Общества на срок 3 (три) года.
4. Одобрить крупную сделку.
ФИО2 голосовала «против» по вопросам № 3 и № 4. Итоги голосования по указанным вопросам: «за» - 70%, «против» - 30%.
Указывая на то, что Общество нарушило обязательные требования по созыву внеочередного общего собрания участников Общества, не направило ни одного приложения к уведомлению, а также не предложило в иной форме ознакомиться с информацией и материалами, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, генеральный директор ФИО3 уклоняется от проведения очередных годовых собраний и личной явки для участия в них, а также от представления годовых отчетов, а представитель ФИО3 ФИО4 не смог пояснить причины предлагаемой сделки и как конкретно Обществом будут использованы полученные по сделке денежные средства, сама цена предлагаемой сделки занижена и явно убыточна для Общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).
В рассматриваемом случае судом не установлено нарушений созыва общего собрания участников общества, влекущих решение общего собрания недействительным, ФИО2 участвовала в общем собрании, голосовала по вопросам повестки дня.
Учитывая, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки собрания, на котором имелся кворум, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о признании решения общего собрания недействительным по спорному вопросу.
Кроме того, судом установлено, что автомобиль, являющийся предметом повестки дня по вопросу № 4, был приобретен Обществом 15.09.2021 по цене 3 853 000 руб.
Предлагаемая ответчиком цена продажи данного автомобиля в оспариваемом истцом решении составляет 4 065 000 руб., что превышает цену его покупки несколько лет назад.
Таким образом, вопреки позиции ФИО2, продажа автомобиля в 2024 году по цене 4 065 000 руб. превышает уплаченную за него сумму в 2021 году, а потому у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что в результате принятия оспариваемого решения Обществу причинены какие-либо убытки.
Довод истца о том, что автомобиль мог быть продан Обществом по более высокой цене, также не свидетельствует о том, что само по себе принятие оспариваемого решения причинило Обществу какие-либо убытки.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2024 по делу № А56-83908/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И. Пивцаев
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина