ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 января 2025 года
Дело №А21-11882/2021-11
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тарасовой М.В.,
судей Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,
при участии:
от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 08.07.2024),
от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 22.12.2023, посредством использования системы веб-конференции)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (регистрационный номер 13АП-36462/2024) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.10.2024 по обособленному спору №А21-11882/2021-11 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО5 о признании сделок должника недействительными и применения последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,
ответчик: умершая ФИО7 в лице ее правопреемников (наследников) - супруг ФИО1, несовершеннолетние дети: ФИО8, ФИО8,
заинтересованное лицо: ФИО9,
установил:
ФИО10 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО6 (далее - должник).
Определением арбитражного суда от 14.12.2021 требование ФИО10 признано обоснованным, в отношении ФИО6 введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.
Решением арбитражного суда от 14.06.2022 ФИО6 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5
В арбитражный суд 20.10.2023 обратился финансовый управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения с кадастровым номером 39:15:150821:113, площадью 82,5 кв.м, расположенного в цокольном этаже №1 по адресу: <...>, оформленной договором купли-продажи от 09.06.2016 между должником и ФИО7, применении последствий недействительности в виде взыскания с наследников ФИО7 денежных средств в размере 2 300 000 рублей.
В связи со смертью ФИО7 к участию в деле привлечены ее наследники: супруг ФИО1, несовершеннолетние дети: ФИО8, ФИО8, а также к участию в деле привлечен текущий собственник помещения - ФИО9.
Определением от 02.10.2024 арбитражный суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи нежилого помещения площадью 82,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>, заключенный между ФИО6 и ФИО7, взыскав с наследников ФИО7 - ФИО1, ФИО8, ФИО8 в пользу должника 2 100 000 рублей, а также 9 000 рублей судебных расходов. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 02.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в признании договора от 09.06.2016 недействительной сделкой.
В обоснование жалобы ее податель указывает, что его умершая супруга (ФИО7) имела финансовую возможность рассчитаться по обязательствам, вытекающим из договора купли-продажи недвижимости, поскольку систематически занималась совершением сделок с недвижимостью на протяжении 2012-2018 годов. При этом ФИО7 никогда не была знакома ни с должником, ни с ФИО9, общалась с ними исключительно в связи с заключением сделки, то есть признаками заинтересованности по отношению к должнику не обладает и о его неплатежеспособности осведомлена не была. Помещение выкуплено, а затем отчуждено ФИО7 по рыночной стоимости. Податель жалобы настаивает на том, что срок исковой давности по требованию пропущен финансовым управляющим, поскольку сделка совершена за пределами пяти лет. На дату заключения сделки кредиторская задолженность перед ФИО10 отсутствовала, а требования кредитора ФИО11 к должнику не заявлены вовсе.
В отзыве кредитор ФИО3 возражает против отмены судебного акта.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
До судебного заседания от финансового управляющего поступило ходатайство об участии в судебном заседании в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством системы веб-конференции, которое было удовлетворено судом апелляционной инстанции.
Между тем, в день судебного заседания представитель финансового управляющего к системе не подключился, несмотря на то, что техническую возможность проведения судебного заседания путем использования электронного подключения суд апелляционной инстанции обеспечил, в связи с чем судебное заседание 15.01.2025 проведено в его отсутствие.
Представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, а представитель кредитора ФИО3 возражал по основаниям, приведенным в отзыве.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения от 02.10.2024 проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 31.12.1983 между ФИО6 и ФИО12 был зарегистрирован брак в Ленинском райбюро ЗАГС г. Целинограда, запись №579.
Спустя тридцать лет брака 24.12.2013 между супругами заключен брачный договор, по условиям которого изменен режим совместной собственности, а именно: все имущество и имущественные права, оформленные (зарегистрированные) на одного из супругов, являются собственностью того супруга, на кого это имущество было оформлено, а также имущество и имущественные права, которые будут приобретены в будущем в период брака, являются собственностью того супруга, на кого это имущество будет оформлено.
В результате заключения брачного договора в единоличную собственность ФИО12 перешло следующее имущество:
1) жилое помещение, кадастровый номер 39:15:150821:132, общей площадью 124,2 кв.м, по адресу: <...>.
2) нежилое помещение, кадастровый номер 39:15:150821:111, общей площадью 139,2 кв.м, по адресу: <...>, пом. III.
На момент заключения оспариваемого брачного договора в общей совместной собственности супругов ФИО13 находилось следующее имущество, приобретенное ими в 2003 году:
- нежилое помещение, кадастровый номер 39:15:150821:111, общей площадью 139,2 кв.м, расположенное по адресу: <...>, пом. III, право собственности зарегистрировано на ФИО12;
- жилое помещение, кадастровый номер 39:15:150821:132, общей площадью 124,2 кв.м, по адресу: <...>, право собственности зарегистрировано на ФИО12;
- нежилое помещение, кадастровый номер 39:15:150821:113, общей площадью 82,5 кв.м, расположенное в цокольном этаже №1 по адресу <...>, право собственности зарегистрировано на ФИО6;
- нежилое помещение, кадастровый номер 39:15:150821:108, общей площадью 32,2 кв.м, расположенное в цокольном этаже №1 по адресу <...>, право собственности зарегистрировано на ФИО6;
- нежилое помещение, кадастровый номер 39:15:150821:107, общей площадью 11,4 кв.м., литер VIII, расположенное в цокольном этаже №1 по адресу <...>, право собственности зарегистрировано на ФИО6.
В дальнейшем помещения, зарегистрированные за супругой, остались в собственности последней.
Помещения, зарегистрированные за должником, проданы им ФИО7 (сделки оспорены финансовым управляющим, обособленные споры №А21-11882-10/2021, №А21-11882-11/2021). Помещения с кадастровыми номерами 39:15:150821:108 и 39:15:150821:107 отчуждены ФИО7 в пользу ФИО14 (сестры супруги должника), которая затем подарила помещения сестре – ФИО12.
В рамках настоящего спора финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договора купли-продажи нежилого помещения от 09.06.2016, заключенного между должником и ФИО7, ссылаясь на то, что договор совершен в целях предотвратить возможность обращения взыскания имущество должника в счет возмещения ущерба, причиненного противоправными действиями ФИО6 ООО «Вивагс», руководителем и участником которого должник являлся, а также его кредиторам по личным обязательствам.
По условиям договора 09.06.2016 должник продал ФИО7 спорное нежилое помещение за 2 100 000 рублей. Оплата произведена наличными в день подписания договора.
В дальнейшем, менее чем через месяц, 01.07.2016 ФИО7 продала ФИО9 помещение за 2 300 000 рублей.
Финансовый управляющий ссылается на заключение договора в период неплатежеспособности ФИО6, отсутствие доказательств возмездности сделки, в результате чего должник лишился имущества, способного погасить кредиторскую задолженность, что свидетельствует о злоупотреблении правом.
Суд первой инстанции, установив факт наличия неисполненных обязательств ООО «Вивагс-Проект» (подконтрольное ФИО6 общество, по обязательствам которого должник привлечен к субсидиарной ответственности) перед АО «Янтарьэнергосбыт» и ФНС России заключил, что сделка совершалась с противоправной целью – вывод активов контролирующего лица во избежание обращения на них взыскания в случае привлечения к ответственности.
Злоупотребление правом сторонами сделки, как полагает суд первой инстанции, следует из того, что переданное по спорной сделки имущество находилось в собственности ФИО7 менее одного месяца, а согласно сведениям, предоставленным налоговым органом, общая сумма дохода ФИО15 за 2015 год составляет 120 000 рублей, за пять месяцев 2016 года 75 000 рублей. Следовательно, у ФИО7 отсутствовали денежные средства для того, чтобы оплатить нежилое помещение в сумме, указанной в оспариваемом договоре.
Довод представителя наследников ФИО7 о том, что ею осуществлялась предпринимательская деятельность в виде купли-продажи объектов недвижимости, не нашел своего подтверждения: ФИО7 не являлась индивидуальным предпринимателем, официальной предпринимательской деятельностью не занималась, а согласно представленным сведениям из регистрирующего органа, ею были совершены три сделки с недвижимым имуществом в 2013 году и затем в 2016 году – оспариваемые в данном банкротном деле сделки с имуществом должника.
В результате суд первой инстанции заключил, что по представленным доказательствам невозможно с уверенностью подтвердить факт систематического совершения ФИО7 сделок с недвижимостью с целью извлечения прибыли.
В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2024 по обособленному спору №А21-11882/2021-7, принято во внимание, что переданное по условиям брачного договора должнику (два нежилых помещения), в конечном итоге по цепочке сделок с использованием фигуры внешне независимых лиц, а также близких родственников, поступило в имущественную сферу ФИО12
Изложенные обстоятельства в совокупности, факт привлечения должника к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вивагс», анализ периодов и обстоятельств возникновения задолженности как по личным обязательствам ФИО6, так и перед кредиторами подконтрольного ему общества, которые впоследствии также были включены в реестр ФИО6 на основании судебных актов о процессуальном правопреемстве, позволили суду первой инстанции прийти к выводу, что ФИО6 умышленно заключил 09.06.2016 с ФИО7 договор купли-продажи нежилого помещения во вред кредиторам, принимая во внимание отсутствие иных к тому предпосылок.
Злоупотребление правом со стороны должника выражается в том, что на момент заключения спорного договора ФИО6 предвидел собственную неплатежеспособность, неплатежеспособность контролируемых им ООО «Вивагс», ООО «Вивагс-Проект», в котором занимал должность единоличного исполнительного органа и иных юридических лиц, входящих в подконтрольную ему и его супруге группу компаний.
Сделка признана недействительной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, как совершенная безвозмездно и со злоупотреблением правом.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы и возражения кредитора ФИО3 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Вопреки доводам подателя жалобы суд первой инстанции детально проанализировал задолженность ФИО6, возникшую в результате привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольных обществ ООО «Вивагс», ООО «Вивагс-Проект».
Так, требования АО «Янтарьэнергосбыт» и ФНС России возникли на основании определения арбитражного суда от 20.10.2020 по делу №А21-8831/2015, согласно которому ФИО6 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вивагс-Проект» в сумме 8 772 440,59 рублей.
В порядке процессуального правопреемства судом произведена замена взыскателя с ООО «Вивагс-Проект» в рамках обособленного спора о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности на: ФНС России в размере 6 550 510,54 рублей; арбитражного управляющего ФИО16 в размере 166 000 рублей; арбитражного управляющего ФИО17 в размере 410 132,37 рублей; ОАО «Янтарьэнергосбыт» в размере 1 534 411,47 рублей; Администрацию городского округа «Город Калининград» в размере 111 386,21 рублей.
На указанные суммы АО «Янтарьэнергосбыт» и ФНС России включены в реестр требований кредиторов по настоящему делу. Требования указанных кредиторов образовались в период с 2010 по 2015 год, на что верно обращено внимание суда первой инстанции.
Следовательно, подконтрольные должнику общества, из оборота которых согласно выводам судов, последний беспрепятственно изымал денежные средства в ущерб кредиторам и деятельности обществ, на дату заключения договора купли-продажи обладали признаками неплатежеспособности, что не могло не осознаваться руководителем ООО «Вивагс» и ООО «Вивагс-Проект» ФИО6
Принимая во внимание факты заключения ФИО6 иных сделок, направленных на вывод имущества (брачный договор, а также другие сделки с ФИО7 в отношении недвижимости), наглядно прослеживается целенаправленная деятельность должника и его супруги, а также родственников семьи ФИО6 по сокрытию активов должника под угрозой обращения на них взыскания.
Доводы подателя жалобы о том, на дату заключения сделки кредиторская задолженность перед ФИО10 отсутствовала, а требования кредитора ФИО11 к должнику не заявлены, правового значения не имеют. У должника (подконтрольного ему общества) имелись иные кредиторы с просроченным долгом.
Суд первой инстанции также верно установил, а апеллянт не опроверг, что сделка совершена безвозмездно. Несмотря на то, что в спорном договоре имеется указание на получение денежных средств в суме 2 100 000 рублей в полном объеме, иных доказательств, с достоверностью подтверждающих данное обстоятельство не представлено.
При этом суд первой инстанции запросил сведения о доходах ответчика за период с 2015-2016 год, в результате анализа которых пришел к обоснованному выводу, что ФИО7 не располагала достаточным объемом финансовых средств для приобретения нежилого помещения на искомую дату - 09.06.2016.
В материалах спора содержится информация о совершении ФИО7 сделок по купле-продаже имущества в 2011-2013 году.
За период с ноября 2013 года по июнь 2016 года (дата первой из оспариваемых сделок) сделок с недвижимым имуществом ФИО7 не совершалось.
В связи с наличием указанного перерыва в совершаемых сделках отсутствуют основания говорить о том, что ФИО7 систематически совершала сделке по продаже/покупке недвижимости, и это была её обычная деятельность.
По тем же основаниям (отсутствие сделок в течение трех лет) заключение сделок в 2013 году не может являться относимым доказательством наличия у ФИО7 финансовой возможности по оплате стоимости приобретенного по оспариваемой сделке имущества, как верно учтено судом первой инстанции.
Добросовестность ФИО7 ставится под сомнение и тем, что 09.06.2016 и 24.08.2016 ею было приобретено у должника три нежилых помещения, которые в короткие сроки (два месяца) были перепроданы третьим лицам (в том числе сестре супруги должника).
Указание в апелляционной жалобе на то, что суд первой инстанции исказил в определении содержание выписки из ЕГРН (в действительности в 2012-2013 годах купила и продала семь, а не три объекта недвижимости), является необоснованным, так как сам апеллянт, приводя перечень сделок, указывает, что в 2013 году было совершено три сделки.
Несмотря на то, что столь непродолжительный период владения имуществом свидетельствует о том, что ФИО7 не имела намерения приобрести недвижимость для собственного пользования, а стремилась его перепродать в короткий срок, данное обстоятельство (наличие признаков неофициальной предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли) не опровергает утверждений финансового управляющего, что ФИО7 являлась «транзитным» владельцем имущества, то есть номинально независимой фигурой по отношению к супругам ФИО13, совершавшей сделки с тремя помещениями должника, оставшимися в его владении после заключения брачного договора. Как полагает апелляционный суд, отсутствие доказательств расчетов по договору (помимо текста самого договора), а также тот факт, что в конечном итоге два из трех отчужденных помещений (исключая объект настоящего спора) в конечном итоге поступили в собственность сестры супруги должника, косвенно подтверждает, что ФИО7 была осведомлена о противоправных целях совершения всех трех сделок (сокрытие имущества от кредиторов) и лишь способствовала созданию цепочки внешне независимых приобретателей.
В рассматриваемом случае требований к конечному собственнику помещения ФИО9 не предъявлено (финансовый управляющий в ходе рассмотрения уточнил заявление, исключив из предмета спора договор купли-продажи от 11.07.2016 между ФИО7 и ФИО9), поскольку последний активно возражал против признания недействительной сделки с ним, представил доказательства расчетов с ФИО7, предварительный договор купли-продажи нежилого помещения от 05.07.2016, доказательства внесения задатка по нему и прочие документы), что может косвенно подтверждать то, что фактически ФИО7, действовала как агент должника, продав его недвижимость по реальной сделке независимому лицу. Однако доказательств расчетов по своему договору ФИО7 (в лице ее наследников) не представила. В этой связи суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в качестве последствий недействительности договора с наследников умершей належит взыскать 2 100 000 рублей (сумму, установленную в договоре от 09.06.2016).
В данном случае сделка выходит за пределы признаков недействительности, установленные специальными номами Закона о банкротстве, имеет пороки, установленные в статьях 10, 168 ГК РФ.
Принимая во внимание, что сделка оспорена финансовым управляющим по общим основаниям ГК РФ, с установлением которых суд апелляционной инстанции согласен, срок исковой давности по заявленным требованиям составляет три года (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).
Вопреки доводам подателя жалобы названный срок исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.
С учетом разъяснений в пункте 32 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» к случаям оспаривания сделок по общим основаниям гражданского законодательства, подлежат применению соответствующие общие и специальные сроки исковой давности, которые следует исчислять с момента, когда о возможном нарушении его прав стало известно должнику в лице его легитимных органов управления.
Таким образом, названный срок, не мог начать своего течения ранее утверждения финансового управляющего в деле, что в данном случае состоялось 14.12.2021 (определение о введении процедуры реструктуризации).
Заявление подано в суд первой инстанции 20.10.2023, то есть в пределах трех лет, отсчитываемых с 14.12.2021.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.10.2024 по обособленному спору №А21-11882/2021-11 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
М.В. Тарасова
Судьи
Е.А. Герасимова
Н.А. Морозова