ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 октября 2023 года

Дело №А56-134160/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22593/2023) общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-22» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по делу № А56-134160/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс-22»

о взыскании дивидендов и истребовании информации,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс-22» (далее – Общество), в котором просит истребовать у Общества копии протоколов общих собраний участников общества за период с «01» января 2019 года по настоящее время, взыскать с Общества суммы дивидендов из расчета доли истца в уставном капитале общества в размере 11,11 % (одиннадцати целых и 11/100 процентов) за период 3 (Трех) лет, предшествующих дате подачи настоящего заявления.

В связи с тем, что в ходе рассмотрения дела Обществом представлены протоколы общих собраний, истец рассчитала сумму дивидендов и заявила об уточнении иска, в котором просит взыскать с Общества 111 125 руб. 10 коп. дивидендов за 2019 год, 88 900 руб. 08 коп. дивидендов за 2020 год, а также 43 671 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления по дату погашения задолженности.

Также истцом заявлено о возмещении судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 40 000 руб. Уточнение принято судом в части сумм дивидендов; в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами уточнение не принято, так истцом в данной части фактически сделано не уточнение иска, а заявлено новое требование, что может быть сделано только путем подачи самостоятельного иска.

Решением суда от 17.05.2023 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-22» в пользу ФИО1 взыскано 200 026 руб. 08 коп. задолженности по выплате дивидендов, 12 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 30 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя. В удовлетворении остальной части иска и заявления о взыскании судебных расходов отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что до 03.11.2022 у ответчика не было оснований для выплаты истцу дивидендов, поскольку доля переходит к приобретателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Ссылается на то обстоятельство, что в запросе от 12.11.2022 содержится только требование о предоставлении документов, в то время как требование о выплате дивидендов в таком запросе не изложено. Также податель жалобы указывает на непредставление истцом реквизитов для перечисления дивидендов, в силу чего такое перечисление объективно невозможно. Полагает, что судебные расходы взысканию с ответчика не подлежали, поскольку такие расходы понесены истцом из-за его собственных недобросовестных действий, и считает, что был лишен возможности урегулировать спор в досудебном порядке ввиду непредставления истцом требования о выплате дивидендов, а также непредставления реквизитов для их перечисления.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 11,11 %.

Указанная доля в уставном капитале общества перешла к истцу в порядке наследования по закону от мужа – ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), умершего 07.04.2020.

12.11.2022 истец направила в Общество запрос о предоставлении всех протоколов Общего собрания участников Общества и информации о выплате дивидендов за последние 3 года.

Поскольку ответ Обществом предоставлен не был, истец 29.12.2022 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, пришел к выводу о наличии основании для удовлетворения иска в указанной части.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, т.е. в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил данного Кодекса не следует иное.

В соответствии с п. 4 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами п. 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами п. 3 настоящей статьи.

Таким образом, истец, как правопреемник умершего ФИО2, имеет право на получение дивидендов, ранее не выплаченных Обществом наследодателю.

Согласно представленным в материалы дела протоколам общих собраний участников Общества и пояснениям ответчика сумма таких дивидендов составляет 200 026 руб. 08 коп. с учетом вычета НДФЛ.

В этой связи в этой части требования о взыскании дивидендов правомерно признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом, вопреки позиции Общества, именно на него возлагается обязанность по расчету и выплате дивидендов с момента, когда оно узнало о переходе права на долю к другому лицу. Следовательно, с момента получения от истца как участника Общества, требования о предоставлении документов, Общество достоверно знало о необходимости исполнения своей обязанности.

Следует отметить, что ссылаясь на отсутствие реквизитов истца для перечисления денежных средств, Общество доказательств направления требования о предоставлении сведений для исполнения возложенной на него обязанности в материалы дела не представило, в силу чего довод апелляционной жалобы о невозможности исполнения обязательства по объективным причинам отклоняется апелляционным судом.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Действующий устав Общества не содержит условий, отличных от указанной нормы Федерального закона.

В соответствии с п. 13.6 Устава Общества последнее обязано обеспечить его участникам доступ к документам в течение 10 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении единоличного исполнительного органа Общества для ознакомления.

В рассматриваемом случае Общество не извещало истца о возможности ознакомиться с запрашиваемыми ею документами; однако, протоколы собраний участников Общества предоставлены истцу в ходе рассмотрения настоящего дела, в силу чего требование истца в указанной части считается исполненным Обществом и удовлетворению не подлежит.

В связи с тем, что требования истца в части удовлетворены после обращения истца в суд с настоящим иском расходы истца по оплате госпошлины подлежат возмещению за счет ответчика в полном объеме.

Недостающая сумма госпошлины правомерно взыскана с истца в доход федерального бюджета.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ч.1 ст. 110 АПК РФ).

Часть 2 ст. 110 АПК РФ предусматривает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По этим же правилам распределяются судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной и кассационной жалобы (ч. 5 ст. 110 АПК РФ).

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

В части заявленных ко взысканию 40 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя истец предоставил договор об оказании юридических услуг от 01.11.2022 и расписку б/н б/д о получении оплаты по нему в размере 40 000 руб.

Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 № 18118/07 и Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454- О, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Вместе с тем, согласно п.11 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ, ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 4 ст. 2 КАС РФ).

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Именно поэтому в ч. 2 ст. 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 13 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

Согласно п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя во внимание могут также приниматься сложившиеся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов и имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг.

Установив, что часть заявленных ко взысканию судебных расходов связана не только с оказанием услуг представительства в суде, но и с представлением интересов истца в отношениях с Обществом (п. 1.3 Договора) по истребованию документов Общества и дивидендов, суд первой инстанции снизил судебные расходы, подлежащие взысканию с ответчика, до 30 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции. При этом отклоняются доводы жалобы о необходимости полного отказа в удовлетворении требований о взыскании судебных расходов, поскольку необходимость обращения истца в суд напрямую связана с неисполнением Обществом своих обязанностей, о чем указано выше, а также в силу того обстоятельства, что исковые требования удовлетворены, что, в силу ст.110 АПК РФ, является основанием для взыскания понесенных расходов с проигравшей стороны.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции. В удовлетворении апелляционной жалобы надлежит отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по делу № А56-134160/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов