Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
07 декабря 2023 годаДело № А56-81257/2023
Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1
ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГО ПЛЮС» (ИНН <***>)
о признании недействительным решения общего собрания,
при участии
- от истца: ФИО2 (доверенность от 26.06.2023),
- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 01.09.2023), ФИО4 (доверенность от 10.01.2023),
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГО ПЛЮС» (далее – ответчик, Общество) от 26.05.2023 о выборах председателя и секретаря собрания, о переизбрании генерального директора Общества, о способе установления факта принятия решения, с признанием последствий недействительности таких действий.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, а представитель ответчика возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.
Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Как видно из материалов дела, ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.03.2015, участниками Общества являются ФИО1 (10% долей в уставном капитале) и ФИО5 (90% долей в уставном капитале).
Истец в иске указал, что 17.04.2023 он был уведомлен о том, что состоится внеочередное собрание участников ООО «УК «Энерго Плюс».
Из содержания уведомления следовало, что собрание должно было состояться 26.05.2023 в 14 часов 40 минут в помещении, расположенном по адресу: <...> (помещение нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6).
На повестку собрания были поставлены три вопроса:
1. О выборах Председателя и Секретаря собрания;
2. О переизбрании Генерального директора Общества;
3. О способе установления факта принятия решения.
Указывая на то, что указанное уведомление истцу в установленном порядке направлено не было, а на момент собрания участников ООО «Энерго Плюс» (26.05.2023) истец находился в ежегодном отпуске в период с 01.04.2023 по 27.06.2023, о чем второму участнику было доподлинно известно, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что внеочередное общее собрание участников Общества проведено в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нарушений порядка созыва и проведения собраний не зафиксировано, принятые решения подтверждаются протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 26.05.2023 и свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица, выданным нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6
Оценив представленные материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
В соответствии с абзацем 2 пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).
Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий:
- решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава;
- участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения;
- допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.
В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Согласно пункту 5.2 Устава Общества внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом общества (генеральным директором) по его инициативе, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 голосов от общего количества голосов участников Общества.
Учредитель Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе.
В случае, если в течение установленного Уставом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (пункт 5.5 Устава).
Общее собрание участников Общества проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества (пункт 6 Устава).
Из материалов дела следует, что участником Общества ФИО5 принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества.
В адрес ФИО1 направлено уведомление от 17.04.2023 о проведении 26.05.2023 внеочередного общего собрания участников ООО «Энерго Плюс».
В уведомлении указаны повестка дня предстоящего собрания, место и время проведения собрания, дата проведения собрания.
Указанное уведомление направлено ценным заказным письмом с описью вложения по адресу регистрации ФИО1, а также по адресу его фактического проживания.
Согласно данным с официального сайта Почты России заказное письмо, направленное ФИО1 по адресу регистрации, получено им 10.05.2023. Письмо, направленное по адресу фактического проживания, получено истцом 22.05.2023.
Доводы истца о неполучении данной корреспонденции голословны, не подтверждены какими либо доказательствами.
На общее собрание, назначенное на 26.05.2023, истец не явился, что им не оспаривается.
В ходе судебного разбирательства представитель ФИО1 представил суду доказательства нахождения истца в отпуске в спорный период.
Вместе с тем, нахождение ФИО1 в отпуске не являлось препятствием для явки истца (либо его представителя) на собрание 26.05.2023 в целях реализации своих корпоративных прав на участие в обществе, равно как и препятствием для направления требования о проведении внеочередного общего собрания в другую дату ввиду отсутствия участника в Санкт-Петербурге. Однако таким правом истец не воспользовался.
Внеочередным общим собранием участников Общества при наличии кворума приняты решения по вопросам повестки дни, которые оформлены протоколом от 26.05.2023 № 2/2023.
Таким образом, поскольку о времени и месте проведения общего собрания ФИО1 был уведомлен надлежащим образом, однако участия в данном собрании не принял, кворум для принятия решений имелся, при этом голосование ФИО1 не могло повлиять на его результаты, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.
При этом суд учитывает, что с учетом положений статьи 181.4 ГК РФ, статьи 36, 43 Закона № 14-ФЗ, пункта 22 Постановления № 90/14 нарушение процедурных вопросов созыва и проведения собраний не является безусловным основанием для признания недействительными принятых на таких собраниях решений.
Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, ФИО1 не привел доводов о том, какие именно существенные неблагоприятные последствия наступили для него в связи с принятием оспариваемого решения, доказательств, свидетельствующих о нарушении его законных прав, в материалы дела не представил. Право участия истца в обществе спорное решение не затрагивают.
Более того, запись о ФИО7, как о единоличном исполнительном органе внесена в ЕГРЮЛ 19.04.2023, в то время как истец оспаривает решение общего собрания от 26.05.2023.
Суд также учитывает, что само исковое заявление как таковое не содержит оснований, по которым истец оспаривает решение общее собрание, а представляет собой цитирование норм действующего законодательства. Единственная позиция о неуведомлении истца о проведении собрания озвучена представителем устно в ходе судебного разбирательства. Указанные доводы проверены судом, признаны несостоятельными и опровергнутыми представленными ответчиком доказательствами.
Довод истца о том, что он в период с мая по июль 2023 года неоднократно пытался пройти на территорию Общества, однако сотрудники арендодателя препятствовали в этом, не могут быть приняты судом во внимание, как не имеющие значения для рассмотрения настоящего спора.
На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Бойкова Е.Е.