Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
26 октября 2023 года Дело № А56-125248/2022/сд.
Резолютивная часть объявлена 11 сентября 2023 года. Полный текст изготовлен 26 октября 2023 года.
Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Дудина О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шиловой Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
ответчик: ФИО2 (ИНН: <***>)
третье лицо: ООО «Грилетта» (ИНН: <***>)
при участии:
от истца: Зеленев Э.В., паспорт,
от иных лиц: не явились, извещены,
установил:
Единственный участник ООО «Грилетта» - ФИО1 (далее – истец) обратился с Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.07.2020, заключенного между ООО «Грилетта» (адрес: 197760, г. Санкт-Петербург, <...>; ОГРН: <***>; далее – Общество) и генеральным директором Общества ФИО2 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 78:34:1031501:2292, общей площадью 170 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 2-Н, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорного помещения в собственность ООО «Грилетта».
В обоснование заявления истец сослался на положения статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Грилетта» 19.10.2022 внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности), в настоящее время ликвидатором ООО «Грилетта» является ФИО2.
Отзыв на иск не представлен.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы искового заявления, просил признать сделку недействительной.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел ходатайство в их отсутствие.
Исследовав материалы обособленного спора, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 18.11.1992 Территориальное управление Кронштадтского административного района Санкт-Петербурга зарегистрировало ООО «Грилетта», присвоив номер 700-Р; 06.08.2002 присвоен номер ОГРН <***>.
Единственным участником Общества с 02.11.2018 по настоящее время является ФИО1.
Генеральным директором Общества с 05.03.2019 по 11.12.2020 являлась ФИО2, которая с 11.12.2020 по настоящее время является ликвидатором Общества.
В собственности Общества с 24.12.1998 находился объект недвижимости: нежилое помещение с кадастровым номером 78:34:1031501:2292, общей площадью 170 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 2-Н.
Арендатором помещения на основании договора аренды от 17.08.2017, действующего по 11.05.2027, является ООО «Стрелец» (ИНН <***>), является генеральным директором и единственным участником которого является также ФИО2.
Как установлено единственным участником Общества – ФИО1, 29.07.2020 между ООО «Грилетта» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить следующее недвижимое имущество – нежилое помещение с кадастровым номером 78:34:1031501:2292, общей площадью 170 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 2-Н.
В соответствии с пунктов 2.1 договора, стороны согласовали, что в качестве оплаты покупатель передает в собственность продавцу простые векселя ООО «Грилетта»: № Г-01 номинальной стоимостью 1 000 000 руб., № Г-02 номинальной стоимостью 1 000 000 руб., № Г-05 номинальной стоимостью 250 000 руб., № Г-06 номинальной стоимостью 250 000 руб., № Г-07 номинальной стоимостью 250 000 руб., № Г-08 номинальной стоимостью 250 000 руб., № Г-11 номинальной стоимостью 500 000 руб., № Г-12 номинальной стоимостью 500 000 руб., № Г-13 номинальной стоимостью 500 000 руб., № Г-14 номинальной стоимостью 500 000 руб., № Г-15 номинальной стоимостью 500 000 руб., № Г-16 номинальной стоимостью 500 000 руб., № Г-17 номинальной стоимостью 500 000 руб., № Г-18 номинальной стоимостью 500 000 руб., № Г-19 номинальной стоимостью 500 000 руб., № Г-20 номинальной стоимостью 500 000 руб., № Г-21 номинальной стоимостью 500 000 руб., № Г-22 номинальной стоимостью 500 000 руб.
Общая номинальная стоимость передаваемых векселей составляет 9 000 000 руб.
Согласно пункту 2.2 договора, указанные векселя переданы покупателем продавцу до подписания договора по акту приема-передачи векселей от 20.07.2020. На момент подписания договора обязательства покупателя по оплате считаются исполненными.
На основании указанного договора 10.08.2020 состоялся переход права собственности на указанное нежилое помещение в пользу ФИО2
Единственный участник Общества - Зеленев Э.В., полагая, что сделка фактически носила безвозмездный характер и заключена со злоупотреблением правом, притом, что цена сделки существенным образом занижена (кадастровая стоимость составляет 15 317 436,53 руб., а рыночная стоимость – 17 260 000 руб.), совершена в пользу генерального директора Общества, а, следовательно, заключена в пользу заинтересованного лица , кроме того, сделка является крупной для Общества (статья 46 Закона об ООО), обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.
Вместе с тем, согласно разъяснениям пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление №27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.
Цена проданного объекта недвижимости существенно превышает балансовую стоимость активов Общества.
Доказательства одобрения указанной сделки единственным участником Общества в материалы дела не представлены.
При этом, генеральным директором Общества ФИО2 был продан в свою пользу фактически единственный актив Общества, на основании которого осуществлялась хозяйственная деятельность последнего. Дальнейшая хозяйственная деятельность Общества оказалась невозможной.
Арбитражный суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, в результате ее совершения Общество прекратило свою хозяйственную деятельность, в связи с чем, оспариваемый договор подлежит признанию недействительным как имеющий признаки недействительности, установленные статьей 46 Закона об ООО.
Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона об ООО.
Исходя из пункта 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Оспариваемый договор купли-продажи является для Общества сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности генерального директора ФИО2
Поскольку ФИО2 одновременно является генеральным директором Общества и покупателем по спорному договору, ответчик знал о том, что оспариваемая сделка является для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.
Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В рассматриваемом случае заявленное в качестве платы за помещение в пункте 2.1 договора условие о предоставлении Обществу векселей на общую стоимость 9 000 000 руб., притом, что только кадастровая стоимость помещения составляет 15 317 436,53 руб., а рыночная стоимость – 17 260 000 руб., свидетельствует о причинении ущерба явного ущерба.
В материалах дела отсутствуют доказательства эмиссии Обществом векселей на указанную сумму, согласования указанной эмиссии единственным участником Общества.
Не был представлен ответчиком и акт приема-передачи векселей, что свидетельствует о фактической безвозмездности сделки со стороны покупателя и отсутствии встречного предоставления.
Кроме того, арбитражным судом приняты во внимание, что даже при условии фактического заключения договора купли-продажи и расчета по договору на основании векселей, перечисленных в договоре, сделка в любом случае была заключена при злоупотреблении правом и не должна была порождать правовых последствий для Общества.
В соответствии с разъяснениями абзацев 4, 5 пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление Пленума от 04.12.2000 № 33/14), сделка уступки права требования по векселю должна быть оформлена письменно на векселе либо на добавочном листе или отдельным документом (документами), составленным (составленными) цессионарием и цедентом в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 160 Кодекса.
При оформлении уступки права требования отдельным документом в нем необходимо индивидуализировать вексель, права по которому являются предметом уступки. При отсутствии такой индивидуализации уступка не может считаться состоявшейся, как не содержащая условия о своем предмете.
Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи, поименованные в нем векселя имеют лишь номер векселя и номинальную стоимость. При этом отсутствуют следующие идентифицирующие векселя признаки: дата и место эмиссии векселей, срок оплаты по векселям, эмитент векселей, плательщик по векселям, указание места, в котором должен быть совершен платеж, наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен.
В соответствии с разъяснениями абзацев 4, 5 пункта 8 Постановления Пленума от 04.12.2000 № 33/14, договор купли-продажи в части оплаты векселями считается незаключенным, а уступка векселей несостоявшейся, ввиду отсутствия условия о своем предмете.
Таким образом, условие об оплате нежилого помещения нельзя признать согласованным сторонами, а перечисленные в нем векселя не могут являться надлежащими доказательствами оплаты помещения.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает, что оспариваемый договор совершен явно в ущерб Общества и имеет признаки ничтожной сделки, заключенной при злоупотреблении правом.
При этом, ответчиком не доказано фактическое наличие якобы переданных векселей и наличие передаточных надписей на векселях, свидетельствующих о передаче прав по ним ООО «Грилетта».
Заявление подлежит удовлетворению в полном объеме. Договор купли-продажи подлежит признанию недействительным на основании статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Признать недействительным договор купли-продажи от 29.07.2020, заключенный между ООО «Грилетта» (адрес: 197760, г. Санкт-Петербург, <...>; ОГРН: <***>) и ФИО2 (ИНН <***>),.
2. Возвратить нежилое помещение с кадастровым номером 78:34:1031501:2292, общей площадью 170 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 2-Н в собственность ООО «Грилетта».
3. Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. госпошлины по иску.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его вынесения.
Судья Дудина О.Ю.