АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ
ул. Коммунистическая, 52, <...>
e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Улан-Удэ
07 апреля 2025 года Дело № А10-6582/2024
Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Ивановой О.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Табитуевой М.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) индивидуальному предпринимателю ФИО3 (304621527300037, ИНН: <***>) о признании договоров займа от 12.12.2022, от 01.03.2023 недействительными,
при участии в заседании:
от истца (посредством веб-конференции): ФИО4, представитель по доверенности от 19.09.2024.,
от ответчика ФИО2 (посредством веб-конференции): ФИО5, представитель по доверенности от 14.06.2024г.,
от ответчика ФИО3 (посредством веб-конференции): ФИО5, представитель по доверенности от 05.11.2024г.
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договоров займа от 12.12.2022, от 01.03.2023 недействительными.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 02.11.2024г. исковое заявлением принято судом к рассмотрению в порядке общего искового производства.
В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, представитель ответчиков исковые требования не признал.
В судебном заседании 01.04.2025г. был объявлен перерыв до 07.04.2025 для ознакомления представителя истца с выписками банков.
После объявленного перерыва представитель истца исковые требования поддержал, представитель ответчиком требования не признал.
В обоснование исковых требований истец указал, что между истцом и индивидуальным предпринимателем ФИО3 было заключено партнерское соглашение от 12.07.2022, согласно которому распределение долей в бизнесе – 50 % ФИО3, 50 % ФИО1
Бизнес ведется на имя индивидуального предпринимателя ФИО1
Инвестиции -100% ФИО3 При запуске проекта необходимо создать 2 фонда: фонд возврата инвестиций, фонд учредителей. Распределение чистой прибыли по фондам происходит равными суммами до полного погашения долга (п. 3 партнерского соглашения).
Индивидуальный предприниматель ФИО1 и индивидуальный предприниматель ФИО3 договорились вести предпринимательскую деятельность, которая заключалась в продаже текстильных изделий (нижнего белья) и продаже товара через маркет-плейсы «Озон» и «Вайлдберриз».
03 ноября 2023 года между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (исполнитель) было заключено соглашение от 03.11.2023, согласно условиям, которого исполнитель обязуется осуществить следующую деятельность:
1) Стратегическое планирование (т.е. постановка стратегических целей, выработка стратегии, разработка планов достижения целей и повышения эффективности, контроль реализации стратегии развития);
2) Стратегический маркетинг (т.е. анализ маркетинговой среды, оценка бизнес-потенциала, постановка маркетинговых целей, составление стратегического маркетингового бизнес-плана, контроль эффективности маркетинговых стратегий и их реализации);
3) Привлечение собственных средств и заемных на возвратной основе;
4) Привлечение товаров в целях их последующей реализации.
Согласно пункту «Г» преамбулы Соглашения на момент подписания соглашения между индивидуальным предпринимателем ФИО6 (заимодавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключены:
1. Договор займа от 12.12.2022, в соответствии с которым ИП ФИО2 была предоставлена сумма займа в размере 6 000 000 руб.,
2. Договор займа от 01.03.2022, в соответствии с которым ИП ФИО2 была предоставлена сумма займа в размере 1 000 000 руб.
Заимодавец индивидуальный предприниматель ФИО6 является отцом ответчика индивидуального предпринимателя ФИО3
Согласно п. 1.2. Соглашения в соответствии с абзацем 6 соглашения Заказчик обязуется не менее 50 % ежемесячной прибыли направлять не погашение обязательств по займам и оплату товара, указанных в п. «а»-«в» преамбулы соглашения.
После заключения указанного соглашения от 03.11.2023 индивидуальный предприниматель ФИО6 представил индивидуальному предпринимателю ФИО1 на подпись задним числом договоры займа, в том числе договор займа от 12. 12.2022 и договор займа от 01.03.2023.
Фактически же указанные в договорах займа денежные средства были внесены в качестве инвестиций исполнителем – ФИО3 – в общий бизнес с индивидуальным предпринимателем ФИО1 – через подставных лиц (через ФИО6, являющегося его отцом и через ФИО2)
В связи с этим, по мнению истца, договоры займа от 12.12.2022 и от 01.03.2023 являются притворными сделками.
Однако, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании денежных средств по указанным договорам займа.
Решением от 19.09.2024 по делу № А40-152144/2024 иск был удовлетворен.
Истец считает, что указанными договорами займа были нарушены права индивидуального предпринимателя ФИО1 и просит признать их недействительными (ничтожными) по мотиву притворности указанных договоров фактически инвестиционной деятельности.
Согласно представленному ответчиками отзыву на исковое заявление, ответчики исковые требования не признают по следующим основаниям:
1. Индивидуальный предприниматель ФИО3 не является участником отношений по оспариваемым истцом займам, в связи с чем, он не является надлежащим ответчиком по делу.
2. Доводы истца об отсутствии цели заключения оспариваемых ею договоров займа с процентами не соответствует фактическим обстоятельствам дела и доказательствам, представленным в материалы дела, поскольку в платежных поручениях № 469 от 12.12.2022 и № 61 от 01.03.2023 в качестве назначения платежей указаны оспариваемые истцом договоры займа.
3. Партнерское соглашение от 12.07.2022, заключенное между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ФИО3, не имеет четко обозначенного предмета соглашения и не содержит запрета на привлечение индивидуальным предпринимателем ФИО1 заемных средств, в том числе от третьих лиц.
4. В намерении индивидуального предпринимателя ФИО3 юридически оформить отношения с индивидуальным предпринимателем ФИО1 отсутствуют какие-либо признаки недобросовестного или противоправного поведения. Соглашение от 03.11.2023 было подписано индивидуальным предпринимателем ФИО1 добровольно, замечаний по форме и содержанию индивидуальным предпринимателем ФИО1 представлено не было, оно не опровергает действительность и заключенность всех договоров займа.
5. Индивидуальный предприниматель ФИО3 является, в соответствии с соглашением от 03.11.2023 исполнителем, получая вознаграждение за свои услуги по стратегическому планированию, маркетингу, привлечению денежных средств и товаров, в случае их необходимости ИП ФИО1 в процессе ведения предпринимательской деятельности. Партнерское соглашение от 12.07.2022 и соглашение от 03.11.2023 являются самостоятельными сделками, порождающими права, обязанности и ответственность исключительно для сторон их заключивших.
6. Законность договоров займа уже была предметом исследования Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-152144/2024 о взыскании денежных средств по договорам займа от 12.12.2022 и от 01.03.2023, требования удовлетворены в полном объеме.
Представитель ответчиков полагает, что иск заявлен в целях злоупотребления правом, в связи, с чем не подлежит удовлетворению.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.
Согласно условиям партнерского соглашения от 12.07.2022г. бизнес ведется на индивидуального предпринимателя ФИО1
Инвестиции -100 % ФИО3. При запуске проекта необходимо создать 2 фонда: фонд развития инвестиций, фонд учредителей. Распределение чистой прибыли по фондам происходит равными суммами до полного погашения долга. После вся сумма направляется в фонд учредителей (п. 3 соглашения).
Этапы инвестирования в товарооборот: 3 месяца с начала проекта – 5 700 000 руб., 6 месяцев – 20 000 000 руб., 9 месяцев – 30 000 000 руб., 12 мес. – 40 000 000 руб. Плюс дополнительная сумма для осуществления операционной деятельности (п. 4 Соглашения).
Распределение долей в бизнесе – 50 % ФИО3, 50 % ФИО1. (п. 1 Соглашения).
Распределение функционала учредителей:
А) Стратегическое планирование – ФИО3,
Б) Стратегический маркетинг - ФИО3,
В) Служба технологий - ФИО1,
Г) Служба построения - ФИО1,
Д) Служба финансов - ФИО1 (п. 5 соглашения)
Обязанности партнера. Для эффективного сотрудничества и развития бизнеса партнерам необходимо:
А) Заниматься своим личностым развитием – минимум 2 программы в год,
Б) заниматься развитием профессиональных качества (бизнес-развитие) – 2 программы в год.
Кроме того, в материалы дела представлено соглашение от 03.11.2023 заключенное между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (исполнитель), согласно преамбуле которого между индивидуальным предпринимателем ФИО6 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 были заключены оспариваемые договоры займа.
Предметом данного соглашения является осуществление исполнителем ФИО3 следующей деятельности:
- стратегическое планирование (т.е. постановка стратегических целей, выработка стратегии, разработка планов достижения целей и повышения эффективности, контроль реализации стратегии развития);
- стратегический маркетинг (т.е. анализ маркетинговой среды, оценка бизнес-потенциала, постановка маркетинговых целей, составление стратегического маркетингового бизнес-плана, контроль эффективности маркетинговых стратегий и их реализации);
- привлечение собственных средств и заемных на возвратной основе;
- привлечение товаров в целях их последующей реализации.
Цена оказываемых услуг является динамической и определяется по формуле:
ЦУ=(Д-Р-З)/2, где
ЦУ- цена услуг,
Д- доходы заказчика, полученные в конкретном месяце,
Р – расходы заказчика, понесенные им в конкретном месяце,
З- обязательства заказчика по погашению суммы займов и возврату денежных средств за переданные ему товары, при это размер обязательств должен составлять не менее 50 % разницы между доходами и расходами.
Соглашение действует по 31.12.2023 включительно (п. 7.1. соглашения).
Суд принимает к вниманию доводы ответчиков по делу, что в данном соглашении допущена опечатка, поскольку фактически представленные в материалы дела документы, подтверждают заключение оспариваемых договоров займа между индивидуальными предпринимателями ФИО2 и ФИО1
Доказательств наличия между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заемных отношений в материалы дела не представлено.
Суд на основании ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает ответчику в удовлетворении ходатайства об исключении индивидуального предпринимателя ФИО3 из числа ответчиков по делу, поскольку предметом спора является признание договоров займа от 12.12.2022 и от 01.03.2023 притворными сделками, прикрывающими собой инвестирование индивидуальным предпринимателем ФИО3 денежных средств в общую предпринимательскую деятельность, по мнению истца. Индивидуальный предприниматель ФИО3 является стороной партнерского соглашения от 12.07.2022 об инвестировании и стороной соглашения от 03.11.2023, а признание притворной сделки недействительной влечет применение не реституции, а правил той сделки, которая была прикрыта притворной сделкой (а именно- инвестирования, стороной которого является непосредственно ФИО3).
Между тем, предметом спора по данному делу является именно оспаривание договоров займа от 12.12.2022 и от 01.03.2023. Истец полагает, что данные сделки фактически прикрывали собой инвестирование индивидуальным предпринимателем ФИО3 денежных средств в общую предпринимательскую деятельность.
В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 87 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами
Пунктом 88 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу указанных положений и разъяснений, для квалификации сделки в качестве притворной суду необходимо установить общее намерение ее сторон прикрыть другую - настоящую сделку, на совершение которой в действительности направлена воля сторон.
Последствием ничтожности притворной сделки является не реституция, а применение к правоотношениям сторон правил о прикрываемой сделке. Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд признает в качестве совершенной именно ту сделку, которую стороны имели в виду. В итоге та сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. Иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки. В результате применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением.
В связи с чем, в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление обстоятельств, какие последствия, отличные от видимых, желали создать для себя ИП ФИО2 и ИП ФИО1
Между ИП ФИО2 (Займодавец) и ИП ФИО1 (Заемщик) заключены 2 (Два) договора займа денежных средств с процентами:
Договор займа № б/н от 12.12.2022 (далее - Договор № 1),
Договор займа № б/н от 01.03.2023 (далее - Договор № 2).
Согласно п. 1.1. Договора № 1, Займодавец передаёт в собственность Заёмщику денежные средства в размере 6 000 000 руб., а Заёмщик обязуется возвратить указанную сумму денежных средств и выплатить проценты за пользование займом.
Согласно п. 1.1. Договора № 2, Займодавец передаёт в собственность Заёмщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а Заёмщик обязуется возвратить указанную сумму денежных средств и выплатить проценты за пользование займом.
Согласно п. 2.1. Договора № 1 и Договора № 2, сумма займа, указанная в п. 1.1. Договора № 1 и Договора № 2, перечисляется Займодавцем на расчётный счёт Заёмщика в течение 3 (трёх) календарных дней с момента подписания Договоров.
ИП ФИО2 исполнил данную обязанность надлежащим образом. Так, платёжным поручением 469 от 12.12.2022 ИП ФИО2 на расчётный счёт ИП ФИО1 была перечислена сумма денежных средств в размере 6 000 000 руб., а платёжным поручением № 61 от 01.03.2023 была перечислена сумма денежных средств в размере 1 000 000 руб.
Согласно п. 1.2. Договора № 1, заём представляется на срок до 11.12.2023.
Согласно п. 1.2. Договора № 2, заём представляется на срок до 01.02.2024.
Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2024 по делу № А40-152144/2024, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.04.2025.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).
Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.
Учитывая преюдициальную связь судебных актов, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что представленные в дело документы свидетельствуют о заключении договоров займа от 12.12.2022 и от 01.03.2023 с намерением создать юридические последствия, предусмотренные этим договорами.
Представленные в материалы дела соглашения лишь закрепляют правоотношения лиц, их подписавших по порядку ведения предпринимательской деятельности, а отражение в соглашении от 03.11.2023 оспариваемых договоров регулирует лишь порядок погашения, отраженных в них сумм займов и круга договоров, в отношения которых оно действует.
По сути, каждое из представленных соглашений от 12.07.2022 и от 03.11.2023 являются самостоятельными сделками влекущие в каждом случае свои правовые последствия их заключения.
Доводы истца по иску о том, что ФИО1 является юридически неграмотной и доверилась ФИО3, который сообщил, что вложенные им инвестиции нужно оформить как договоры займ, суд отклоняет, поскольку Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении от 09 апреля 2020 года № 16-П указал, что предпринимательская деятельность по своей природе направлена на извлечение прибыли и носит рисковый характер. Истец является профессиональном в области предпринимательской деятельности и самостоятельно несет риски ее осуществления.
Представленная в материалы дела переписка сторон также не свидетельствует о притворности оспариваемых договоров займа, а лишь подтверждает, каким образом были организованы взаимоотношения сторон партнерского соглашения и каким образом оно исполнялось.
Доказательств, подтверждающих притворный характер сделок, истцом в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Запрошенные судом в ходе рассмотрения спора выписки банков не подтверждают прикрытие инвестирования индивидуальным предпринимателем ФИО3 инвестирования в общую предпринимательскую деятельность. В судебном заседании истец пояснил, что с выписками банков ознакомлен и подтвердил факт отсутствия перечисления денежных средств между ФИО2 и ФИО3
Притворность договоров займа от 12.12.2022 и от 01.03.2023 истцом не доказана.
На основании изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.
На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.
Судья О.Б. Иванова