АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
03 марта 2025 года
Дело №
А05-266/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,
рассмотрев 19.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А05-266/2024,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Успех», адрес: 164843, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО2 - бывшему директору Общества - о взыскании 101 700 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2024 иск удовлетворен частично: с ФИО2 в пользу Общества взыскано 150 руб. в возмещение убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 11.06.2024 и постановление от 03.10.2024, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.
Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и обстоятельств спора, считает, что выплаты на спорную сумму произведены ответчиком в свою пользу в отсутствие на то правовых оснований, без согласия (одобрения) общего собрания участников решений о выплате ФИО2 премий.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2017, его участниками с момента регистрации являлись ФИО2 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале (по 50 % у каждого).
Решением общего собрания учредителей Общества, оформленным протоколом от 05.12.2017 № 1 ФИО2 была избрана на должность директора Общества, с ней заключен трудовой договор от 18.12.2017 № 1.
Согласно пункту 5.1 трудового договора ежемесячный оклад ФИО2 был определен в размере 20 000 руб.
Дополнительными соглашениями от 01.09.2018, 01.01.2019, 01.01.2020, 30.09.2020, 19.07.2021 размер ежемесячного оклада был увеличен до 25 000 руб., 30 000 руб., 35 000 руб., 40 000 руб., 50 000 руб. соответственно.
Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 01.03.2022 № 1, полномочия ФИО2 в качестве директора прекращены, на должность директора Общества избран ФИО1
На основании приказа от 06.03.2022 № 1к ФИО1 приступил к исполнению обязанностей директора Общества.
Также в Обществе издан приказ от 18.03.2022 № 1 о прекращении трудового договора с ФИО2 с 18.03.2022.
В единый государственный реестр юридических лиц 10.10.2022 внесены сведения о ФИО1 как о единственным участнике Общества.
Как указало Общество, ФИО2 в период осуществления полномочий директора Общества произвела начисления и выплаты себе денежных средств, в том числе премий, на общую сумму 101 700 руб., в том числе за июнь 2018 (2000 руб.), за октябрь 2018 (6000 руб.), за декабрь 2018 (4000 руб.), за январь 2019 (2500 руб.), за октябрь 2021 (8450 руб.), за декабрь 2019 (5000 руб.), за январь 2020 (4600 руб.), за март 2020 (5000 руб.), за апрель 2020 (550 руб.), за май 2020 (600 руб.), за июнь 2020 (10 000 руб.), за август 2020 (500 руб.), за сентябрь 2020 (500 руб.), за октябрь 2021 (20 000 руб.), за ноябрь 2021 (20 000 руб.), за декабрь 2021 (12 000 руб.).
Ссылаясь на то, что решений о премировании ФИО2 как руководителя организации общим собранием участников Общества не принималось и полагая, что процедура премирования руководителя не была соблюдена, а ФИО2, принимая решения о собственном премировании, действовала при наличии конфликта между ее личными интересами и интересами Общества, последнее обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего директора Общества ФИО2 101 700 руб. убытков.
Суд первой инстанции признал обоснованными требования Общества в части взыскания 150 руб. убытков, отказав в удовлетворении иска в остальной части.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.
При рассмотрении дела суды учли, что ФИО2 даны пояснения относительно обстоятельств выплаты ей спорных денежных средств.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суды пришли к выводу, что премиальные выплаты ФИО2 по существу носили компенсационный характер в связи с выполнением последней функционала диспетчера в период отсутствия работника в Обществе и осуществлением расходов для приобретения товаров или услуг привлечения дополнительной рабочей силы, оплаты мобильной связи, посчитали, что заработная плата ФИО2 с учетом выплаченных премий, соответствовала размеру средней заработной платы по Архангельской области в спорный период.
Суды также отметили, что в спорный период Общество имело положительные показатели деятельности.
Применительно к установленным обстоятельствам суды посчитали, что истец не подтвердил, что сумма фактически выплаченной ФИО2 заработной платы с учетом спорных премий являлась несоразмерной, не соответствовала квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной ей работы и осуществленных в связи с ее выполнением расходов, и что поведение ФИО2 по начислению спорной суммы премии исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом сложившейся практики по премированию сотрудников Общества и фактическим основаниям начисления премий, являлось неразумным и (или) недобросовестным, повлекшим причинение Обществу убытков.
Удовлетворяя исковые требования в части взыскания 150 руб., суды исходили из установленной ими разницы между перечисленными ФИО2 за апрель, май, август и сентябрь 2019 года премиями и возмещением ее документально-подтвержденных трат на мобильную связь.
Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды посчитали, что в остальной части осуществление спорных выплат не противоречило хозяйственным интересам Общества.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды исследовали все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Учитывая изложенное, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 11.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А05-266/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.В. Чуватина
Судьи
М.В. Захарова
А.В. Кадулин