ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 июля 2025 года
Дело №А56-70271/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Балакир М.В.
судей Бугорской Н.А., Целищевой Н.Е.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 03.09.2024 (посредством системы веб-конференции)
от ответчика (должника): представитель ФИО3 по доверенности от 22.07.2024
от 3-го лица: ФИО4 по паспорту, представитель ФИО3 по доверенности от 21.08.2024
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12442/2025) (заявление) ФИО5
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2025 по делу № А56-70271/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое
по иску (заявлению) ФИО5
к обществу с ограниченной ответственностью «Подимис»
3-е лицо: ФИО4
о взыскании
установил:
ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Подимис» о взыскании 3 981 550,00 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 71 363,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2024 по 16.07.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2024 по дату фактического исполнения обязательства, 43 265 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Определением от 30.09.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2025 заявленные требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 981 550,00 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 17 592,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 16.07.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму задолженности по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 17.07.2024 по дату погашения задолженности, 10 665,89 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что суд первой инстанции необоснованно принял переписку сторон в качестве доказательства перечисления истцу в счет спорной стоимости доли 3 000 000,00 руб., а иных надлежащих доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком в материалы дела представлено не было.
В настоящее судебное заседание явились представители участников процесса и третье лицо.
Представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представитель ответчика и третьего лица возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Подимис» (далее также - Общество/Ответчик/ООО «Подимис») зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.06.2021, по состоянию на 28.02.2024 участниками Общества являлись: ФИО4 (далее также - Третье лицо/ФИО4) с долей 34%, ФИО6 с долей 33%, ФИО5 (далее также -Истец/ФИО5) с долей 33%.
Как указывает истец, 28.02.2024 она направила Обществу заявление о выходе из состава участников ООО «Подимис», удостоверенное временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО7
Ссылаясь на то, что ООО «Подимис» осуществлена выплата действительной стоимости доли не в полном размере, а только в части 9 800,00 руб., ФИО5 обратилась в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли, а также начисленных на указанную задолженность на основании статьи 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Пунктом 6.1 статьи 23 Закон N 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).
Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
При этом общества с ограниченной ответственностью, применяющие упрощенную систему налогообложения, по итогам года должны сдавать налоговую отчетность: декларацию по УСН, отчетность по страховым взносам в ФСС, ПФР и ФФОМС, а также по остальным уплачиваемым налогам в случае наличия у общества соответствующего имущества, в связи с чем директор общества обязан обеспечить ведение бухгалтерской и налоговой отчетности.
Поскольку, как следует из материалов дела, истец подал заявление о выходе из состава участников Общества 28.02.2024, следовательно, расчет действительной стоимости доли Истца должен определяться исходя из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2023.
Согласно данным бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2023 составляет 12 095 000,00 руб. С учетом того, что размер доли Истца в уставном капитале Общества составлял 33%, выплате ему подлежит действительная стоимость доли в размере 3 991 350,00 руб.
Данная бухгалтерская отчетность размещена в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Представленный ответчиком акт экспертного исследования от 21.11.2024 № 218, в котором содержатся выводы о наличии ошибок в отчетности Общества, приведшие к завышению чистых активов, обоснованно не был принят судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку до настоящего времени Обществом не внесено никаких изменений в отчетность за 2023 год. При этом, о проведении судебной экспертизы относительно достоверности бухгалтерской отчетности ответчиком не было заявлено.
Возражая против заявленных требований в суд первой инстанции, Общество и ФИО4 указывали на то обстоятельство, что 28.02.2024 в нотариальной конторе, расположенной по адресу: <...>, ФИО5 получила от ФИО4 (генеральный директора Общества) наличные денежные средств в сумме 3 000 000,00 руб. в качестве оплаты действительной доли. Указанные обстоятельства отрицаются со стороны ФИО5
В подтверждение указанных доводов Ответчика и Третьего лица последними представлен протокол осмотра письменных доказательств (переписки на мобильном телефоне), составленный временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8, из содержания которого видно, что 28.02.2024 ФИО5 осуществляла переписку в мессенджере WhatsApp с генеральным директором ООО «Подимис» ФИО4, в которой Истец не отрицает факт получения от ФИО4 3 000 000,00 руб. в связи с выходом ее из Общества.
Ни в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, ни в апелляционной жалобе истец не пояснил, в счет какого иного обязательства ФИО4 подлежат зачету полученные 28.02.2024 денежные средства в размере 3 000 000,00 руб., не представил каких-либо доказательств наличия такой задолженности.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что представленная в материалы дела переписка является доказательством получения Истцом 3 000 000,00 руб. от ФИО4 в счет выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества.
В этой связи суд первой инстанции верно установил, что с Ответчика в пользу Истца надлежит взыскать 981 550 руб. задолженности по оплате действительной стоимости доли.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).
Согласно материалам дела, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительной стоимости доли за период с 06.06.2024 по 16.07.2024 в размере 71 363,30 руб. с их последующим начислением с 17.07.2024 по дату фактического исполнения обязательства.
Как верно указал суд первой инстанции, поскольку доказательств своевременной выплаты действительной стоимости доли Ответчиком не представлено, требование о взыскании процентов предъявлено Истцом обоснованно.
Вместе с тем, поскольку требование о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли удовлетворено частично, размер процентов за пользование чужими денежными средствами подлежал пересчету.
Согласно расчету суда первой инстанции, за период с 06.06.2024 по 16.07.2024 подлежат взысканию проценты в сумме 17 592,81 руб.
Проверив указанный расчет апелляционный суд считает его обоснованным.
Таким образом, судом первой инстанции заявленные требования были обоснованно удовлетворены судом первой инстанции частично.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2025 по делу № А56-70271/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.В. Балакир
Судьи
Н.А. Бугорская
Н.Е. Целищева