ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
29 января 2025 года
Дело №А56-63197/2023/сд.1
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Сотова И.В.
судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А.
при участии:
от ПАО АКБ «ПромИнвестБанк»: ФИО1 по доверенности от 19.02.2024
к/у ФИО2 по паспорту
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38997/2024) ПАО АКБ «ПромИнвестБанк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2024 по делу № А56-63197/2023/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый Дом «ЭлектроДеталь»,
ответчик: ПАО АКБ «ПромИнвестБанк»
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 21.09.2023 ООО «Торговый Дом «ЭлектроДеталь» (далее – должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – управляющий).
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №182 от 30.09.2023.
В рамках процедуры конкурсного производства управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой Дополнительного соглашения №1 от 07.12.2021 к Договору залога имущественных прав (вклада) №45/19-3-1 от 26.12.2019, заключенного между ООО «Торговый Дом ЭлектроДеталь» и ПАО АКБ «ПромИнвестБанк» (далее – ответчик, Банк), и применении последствий недействительности этой сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед должником по Договору банковского вклада (депозита) №04/19 от 26.12.2019 в размере 15 149 254 руб. 07 коп.
Определением от 24.10.2024 суд первой инстанции признал недействительным дополнительное соглашение №1 от 07.12.2021 к договору залога имущественных прав (вклада) №45/19-3-1 от 26.12.2019, заключенное между должником и ответчиком, и в порядке применения последствий недействительности указанной сделки взыскал с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 15 149 254 руб. 07 коп.
В апелляционной жалобе ответчик просит определение от 24.10.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на то, что должнику было отказано во включении его требования в реестр требований кредиторов бенефициара, соответственно, суд по другому делу уже оценил рассматриваемую сделку, в этой связи апеллянт полагает, что данный отказ (во включении требования должника в реестр) имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора; также ответчик указывает, что права требования должника к нему уже были предметом залога по другим обязательствам, и на момент совершения оспариваемой сделки признаки банкротства у должника отсутствовали, а также выражает несогласие с примененными судом первой инстанции последствиями недействительности сделки, исходя из того, что такими последствиями могло быть только восстановление прав требования.
Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.
Конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между должником ООО «Торговый Дом «ЭлектроДеталь» и АКБ «ПРОМИНВЕСТБАНК» (ПАО), в рамках заключенного Договора залога имущественных прав (вклада) №45/19-3-1 от 26.12.2019, было заключено Дополнительное соглашение №1 от 07.12.2021 в целях обеспечения обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии №02/20-БГ от 06.03.2020, заключенному между ООО «СтройКом» и Банком, согласно которому (соглашению от 07.12.2021) Банку передается принадлежащее ООО «Торговый Дом «ЭлектроДеталь» право требования денежных средств, находящихся в этом же банке во вкладе по Договору банковского вклада (депозита) №04/19 от 26.12.2019, в качестве обеспечения исполнения ООО «СтройКом» своих обязанностей по заключенному им с бенефициаром - АО «ЦИУС ЕЭС» Договору №328/7-18 от 04.06.2018.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на совершении оспариваемой сделки при наличии у должника признаков банкротства с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика об этом, обратился в арбитражный суд с требованием о признании ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения требований управляющего.
Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того в соответствии с пунктом 2 данной статьи, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
При этом, как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), а из пункта 5 Постановления № 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, и в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию, при том, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).
При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления № 63); как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае судом принято во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел обязательства перед ООО «СтройЭнерго» в размере 23 103 487,38 руб., что подтверждается определением арбитражного суда по делу № А56-91153/2019/сд.12 от 09.06.2021, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника на основании решения от 21.09.2023 по настоящему делу, что в совокупности с представленными управляющим сведениями о недостаточности активов по промежуточному балансу общества свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник уже отвечал признаку неплатежеспособности.
Также судом первой инстанции установлено, что в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения (в целях обеспечения обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии №02/20-БГ от 06.03.2020, заключенному между Банком и ООО «СтройКом») Банку было передано принадлежащее должнику право требования денежных средств, находящихся в этом же банке во вкладе по договору банковского вклада (депозита) – на случай неисполнения ООО «СтройКом» обязательств по договору №328/7-18 от 04.06.2018, заключенному с АО «ЦИУС ЕЭС», при этом какое-либо встречное исполнение по этому соглашению со стороны как ООО «СтройКом», так и Банка должнику предоставлено не было, т.е. фактически было предусмотрено обращение взыскания на денежные средства должника без наличия у него правового интереса в этом, что явно свидетельствует об убыточном характере оспариваемой сделки и – как следствие – ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
При этом, как верно сослался суд, Банк был осведомлен как об этой цели – поскольку на момент совершения сделки уже имелись установленные факты неисполнения ООО «СтройКом» договорных обязательств, позволяющих Банку обратить взыскание на предмет залога (денежные средства по договору вклада) на сумму 15 149 254,07 руб., чем последний и воспользовался 28.12.2021, так и о признаках банкротства должника – ввиду нахождения его в процедуре ликвидации (при том, что от имени общества в отношениях с Банком действовал ликвидатор) и публичности сведений о судебном акте от 09.06.2021 по делу № А56-91153/2019/сд.12 о взыскании с должника денежных средств в размере 23 103 487,38 руб.
При таких обстоятельствах (по их совокупности) суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности наличия условий для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы коллегия отмечает, что поскольку во исполнение оспариваемого дополнительного соглашения денежные средства фактически были списаны (перечислены в пользу Банка), надлежащие последствия недействительности такой сделки – именно их возврат.
Ввиду изложенного, апелляционный суд считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2024 г. по делу № А56-63197/2023/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО АКБ «Проминвестбанк» в лице конкурсного управляющего – ГК АСВ - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Сотов
Судьи
Е.В. Бударина
И.Ю. Тойвонен