Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
15 июля 2025 года Дело № А56-65422/2023
Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 15 июля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью "Фирма"Феникс" в лице участника ФИО2
ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО3
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Фирма"Феникс"
о признании,
при участии
- от истца: ФИО4 (доверенность от 05.07.2023),
- от ответчика: не явился, извещен,
- от третье лица: не явился, извещен,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Феникс" в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – Предприниматель) о признании недействительным договора №4 от 23.01.2023, применении последствий недействительности сделки.
Определением от 11.12.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу финального судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-70762/2023.
Определением от 27.03.2025 производство по делу возобновлено.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фирма"Феникс" (далее - Общество).
Предприниматель, Общество, извещенные о судебном разбирательстве, представителей в судебное заседание не направили.
В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, ФИО2 приобрел 50 % долей в уставном капитале ООО «Фирма «Феникс» по договору купли-продажи доли от 24 апреля 2023 г., запись о состоявшемся переходе внесена в единый государственный реестр юридических лиц 02.05.2023 .
В настоящее время истцу принадлежат 20 % доли в уставном капитале Общества, что следует из выписки их ЕГРЮЛ.
Как указал истец, в ходе оценки состояния Общества ему стало известно о заключении между Обществом и ИП ФИО3 договора на оказание услуг №4 от 23.01.2023 г., согласно условиям которого ИП ФИО3 обязалась, выступая Агентом за вознаграждение совершать юридические действия, связанные с подготовкой помещений Общества, указанных п. 1.1 договора к сдаче в аренду третьим лицам, поиск арендаторов, а также иные действия указанные в договоре; указанный договор расторгнут сторонами 30.04.2023; исходя из данных учета ОСВ по счету 76 за 1 квартал 2023 г., предоставленных Обществом по письменному запросу за период с 01.01.23 по 30.03.23 г. ИП ФИО3 выплачены денежные средства в общем объеме 3 106 121,18 рублей. Данных за апрель месяц 2023 г. предоставлено не было.
По мнению ФИО2, оспариваемый договор является мнимой сделкой, поскольку фактически помещения, поименованные в п. 1.1 спорного договора на момент заключения договора на оказание агентских услуг с ИП ФИО3 сданы в аренду самим Обществом в 2022 г., что подтверждается Дополнительным соглашением №1 к договору аренды №1140 от 01.03.2022 между Обществом и арендатором ИП ФИО5, дополнительным соглашением №1 к договору аренды №1141 от 01.03.2022 г. между Обществом и арендатором ООО «Хелен-Фарм».
Исходя из условий соглашение следует, что после заключения договора на оказание услуг с ИП ФИО3 изменилось лишь назначения платежа в действующих договорах аренды.
Получателем всех денежных средств с арендаторов вместо Общества являлась Предприниматель.
Кроме того, как указал истец, оспариваемый договор заключен между аффилированными лицами (генеральный директор Общества ФИО6 является супругом ФИО3).
Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в дело доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Как пояснила Предприниматель в отзыве на иск, оспариваемый договор имел собственную экономическую целесообразность и обоснование, поскольку заключался в условиях расторжения с арендаторами, а именно с ИП ФИО2, ООО «Стройхолдинг» договоров аренды от 01.01.2021 №№ 1072, 1073, в связи с чем у Общества освобождались значительные площади (порядка 2500 кв.м).
Факт наличия между Обществом и ФИО2 указанных правоотношений не оспаривается.
Кроме того, оспариваемый договор устанавливал не только обязанность по подготовке помещений к сдаче в аренду, сдачу в аренду, но и возлагал на агента ряд обязательств, связанных со взаимодействием со значительным количеством арендаторами, в том числе организация учета и сверка задолженности по арендной плате, прием арендных платежей, оплата за коммунальные услуги, электроснабжение и теплоснабжение с субабонентов Принципала, проведение претензионной работы с должниками; контроль за сохранностью имущества принципала; проведение необходимых экспертиз и обследований относительно технического, и косметического состояния объекта; иные на основании дополнительных письменных указаний поручений/распоряжений Принципала.
Внесение арендных платежей в адрес Предпринимателя подтвержден материалами дела, как и их возврат Обществу.
Вопреки доводам истца указанные в оборотно-сальдовой данные отражали начисление арендной платы Арендаторам общества на основании отчетов агента, и перечисление денежных средств от ФИО3 в пользу Общества.
С учётом изложенного истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказана мнимость оспариваемого договора.
Также истец указал, что оспариваемый договор является недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Как следует из пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.
При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.
В результате совершения оспариваемой сделки Обществу не причинены какие- либо убытки; и доказательств того, что стороны договора совершали сделку в ущерб интересам Общества, его участникам в материалах дела не имеется.
С учётом изложенного в иске следует отказать.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Коросташов А.А.