ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А82-22397/2024

25 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судей Бармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2, по доверенности от 25.12.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3, ИНН <***>, ОГРНИП <***>

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.08.2025 по делу № А82-22397/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Переход» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «История» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с участием в деле третьих лиц: индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), общества с ограниченной ответственностью «Переход» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «История» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительной сделкой договора займа от 26.12.2023 № 26-12/23 между обществами с ограниченной ответственностью «Переход» и «История».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ФИО4), индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «Переход» (далее – ООО «Переход»)

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.08.2025 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО3 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе и письменных пояснениях заявитель указывает, что рассматриваемая сделка была совершена между аффилированными лицами, входящими в одну группу лиц; фактическими бенефициарами обоих юридических лиц являются ФИО4, ФИО5 Имеются обоснованные сомнения относительно фактической возможности ответчика предоставить заем по оспариваемой сделке. Отсутствие у ответчика денежных средств для предоставления займов, подтверждается бухгалтерской отчетностью. Получение займа в целях погашения задолженности перед другими участниками ООО «Переход», являющимися конечными бенефициарами ответчика, периодическое (не единовременное) предоставление займа и возврат средств участникам общества (фактически круговое движение одних и тех же денежных средств) свидетельствуют о том, что предоставленные ответчиком по договору займа денежные средства фактически не являлись денежными средствами ООО «Переход», являются средствами конечных бенефициаров ФИО4, ФИО5, которые перечислялись транзитом через расчетные счета ответчика. О наличии фактической аффилированности между заемщиком и займодавцем и подконтрольности конечным бенефициарам ФИО4, ФИО5 свидетельствуют и поведение сторон по заключению дополнительных соглашений к договору займа – об отсрочке выплаты процентов по займу (соглашение от 18.09.2024) и отказ от начисления процентов (соглашение от 27.03.2025), что недоступно для независимых участников экономической деятельности. Истец считает, что оспариваемая сделка совершена аффилированными лицами, подконтрольными одним и тем же бенефициарам, исключительно с целью увеличения кредиторской задолженности ООО «Переход» перед Обществом, а также в интересах вышеуказанных бенефициаров, во вред ООО «Переход» и ФИО3 В результате совершения данной сделки ООО «Переход» приняло на себя дополнительные обязательства по выплате процентов по займу в пользу Общества в сумме 9 492 550 руб. 78 коп. Оспариваемая сделка причинила явный существенный ущерб ООО «Переход».

Ответчик в отзыве не согласен с доводами апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель истца к письменным пояснениям приложил дополнительные документы, которые не были представлены в суд первой инстанции, и заявил устное ходатайство об их приобщении к материалам дела. В обоснование невозможности их представления в суд первой инстанции ссылается на отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании в ПАО «Сбербанк» выписок о движении денежных средств по расчетным счетам Общества. Данные сведения истребованы судом в другом деле. Невозможность представления в суд первой инстанции договоров купли-продажи не обоснована.

Суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 17.11.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.11.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

ООО «Переход» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2003. Участниками ООО «Переход» являются: ФИО4 с долей участия – 33%; ФИО5 с долей участия – 33%; ФИО3 с долей участия – 34%.

Между ответчиком (займодавец) и ООО «Переход» (заемщик) заключен договор займа от 26.12.2023 № 26-12/23 (далее – Договор), согласно которому займодавец передает по требованию заемщика денежные средства в качестве займа в совокупном размере не более 50 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа и проценты, предусмотренные пунктом 2.2. настоящего Договора, начисленные на сумму займа (пункт 1.1 Договора).

Пунктом 2.2 Договора предусмотрено, что за пользование суммой займа заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 20 процентов годовых.

Согласно пункту 2.6 Договора возврат заемщиком предоставленной по настоящему договору суммы займа должен быть осуществлен в полном объеме 30.12.2026. Стороны вправе согласовать иную дату возврата суммы займа и начисленных процентов путем подписания дополнительного соглашения к настоящему Договору.

Платежными поручениями от 26.12.2023 № 774506, 27.12.2023 № 774507, 28.12.2023 № 77512, 27.02.2024 № 774513, 28.03.2024 № 774515 займодавцем заемщику предоставлены денежные средства всего на сумму 43 975 842 рубля 86 копеек.

Дополнительным соглашением от 18.09.2024 № 1 стороны Договора согласовали изменения в пункт 2.2 Договора: за пользование суммой займа Заемщик уплачивает Займодавцу проценты в размере 25 процентов годовых. Проценты за период с 26.12.2023 до 31.03.2025 подлежат выплате не позднее 01.04.2025. В случае неоплаты заемщиком процентов, начисленных за соответствующий период, сумма таких неоплаченных процентов добавляется к сумме займа в целях последующего исчисления процентов. Проценты за пользование суммой займа, начиная с 01.04.2025 выплачиваются ежемесячно не позднее «01» числа каждого месяца, следующего за отчетным. В случае неоплаты заемщиком процентов, начисленных за соответствующий месяц, сумма таких неоплаченных процентов добавляется к сумме займа в целях последующего исчисления процентов.

Дополнительным соглашением от 27.03.2025 № 2 стороны Договора согласовали, что с 01.04.2025 проценты за пользование суммой займа не начисляются.

Как указывает ответчик и не оспаривает истец, на дату рассмотрения настоящего спора сумма займа по оспариваемому договору займа возвращена ООО «Переход» полностью, задолженность по процентам составляет 135 009 рублей 02 копейки, что подтверждают акты сверки взаимных расчетов за период с 26.12.2023 по 16.06.2025.

Ответчиком в материалы дела также представлены платежные поручения ООО «Переход» в адрес ответчика от 24.12.2024 № 274, 28.02.2025 № 33, 24.04.2025 № 67, 25.04.2025 № 70 с указанием в назначении платежа: оплата по договору займа № 26-12/23 от 26.12.2023. Всего на сумму 53 468 393 рубля 64 копейки.‬

Полагая, что сделка была совершена между аффилированными, заинтересованными лицами, общим собранием участников общества не было получено одобрение на совершение рассматриваемой сделки как сделки с заинтересованностью, ФИО3 обратился в арбитражный суд для признания Договора недействительной сделкой.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также – Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления № 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что оспариваемая сделка совершена аффилированными лицами, подконтрольными одним и тем же бенефициарам, исключительно с целью увеличения кредиторской задолженности ООО «Переход» перед Обществом, а также в интересах вышеуказанных бенефициаров, во вред ООО «Переход» и ФИО3

Пунктом 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах) определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из указанных законоположений и разъяснений следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

По мнению истца, заинтересованность ФИО5 и ФИО4 заключается в том, что ФИО6 занимает должности директора в ООО «История» и ООО «Группа ЯСЗ», участниками которого согласно ЕГРЮЛ являются ФИО7 (доля участия - 50%), ФИО8 (доля участия - 50%), и направлением полученных по оспариваемому договору займа части денежных средств на оплату задолженности перед ИП ФИО9, ФИО4

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, и несет риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Между тем, доказательств того, что ФИО6, занимающий должность директора в Обществе, отвечает критериям, установленным абзацами 2 - 4 пункта 1 статьи 45 Закона об Обществах, материалы дела не содержат.

Факт того, что ФИО6 также является директором ООО «Группа ЯСЗ», участниками которого согласно ЕГРЮЛ являются ФИО7 (доля участия - 50%), ФИО8 (доля участия - 50%), также не подтверждает наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, поскольку ООО «Группа ЯСЗ» не является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем по оспариваемой сделке.

В материалы дела в доказательство одобрения сделки представлено свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 29.01.2024, заверенное ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО11 Ярославского нотариального округа.

Согласно пункту 3 указанного свидетельства по третьему вопросу повестки дня: «О последующем одобрении крупной сделки - договора займа № 26-12/23, заключенного между ООО «Переход» и ООО «История» принято решение: «Одобрить совершение Обществом крупной сделки - договора займа № 26-12/23, заключенного между ООО «Переход» и ООО «История».

Факт соблюдения порядка одобрения крупных сделок истцом не оспаривается.

При таких обстоятельствах, вопреки позиции заявителя, оснований для признания оспариваемой сделки, как совершенной с заинтересованностью, не имеется. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 Постановления № 25 по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 24 Постановления № 27, пункт 6 статьи 45 Закона об Обществах).

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается истцом, привлеченные денежные средства в день получения направлялись на погашение кредиторской и налоговой задолженности, оплату заработанной платы и обязательных отчислений, осуществление хозяйственной деятельности.

При этом заявитель утверждает, что это незначительная часть полученного займа.

Однако, заявитель не приводит доказательств того, что деятельность ООО «Переход» и уплата названных платежей могла нормально осуществляться без привлечения заемных денежных средств.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, заключение Договора было направлено на предотвращение еще больших убытков для ООО «Переход», совершено в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, по пояснениям ответчика, не опровергнутым истцом, на дату составления отзыва на исковое заявление (20.06.2025) сумма основного долга по оспариваемому договору займа возвращена ООО «Переход» полностью, задолженность по процентам составляет 135 009 рублей 02 копейки, что подтверждают акты сверки взаимных расчетов за период с 26.12.2023 по 16.06.2025.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.08.2025 по делу № А82-22397/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Абитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Т.В. Чернигина

ФИО12

ФИО1