АРБИТРАЖНЫЙ СУД
МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,
официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Москва
12 ноября 2025 года Дело № А40-1036/24
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,
судей: Морхата П.М., Усачевой Е.В.,
при участии в заседании:
от ФИО1: ФИО2, доверенность от 21.01.2025; от конкурсного управляющего должника: ФИО3, доверенность от 19.04.2025;
рассмотрев 29 октября 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО1
на определение Арбитражного суда города Москвы
от 17 февраля 2025 года,
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2025 года
о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «ЕстьМясо» в размере 8.855.727,10 руб. с учетом положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МясоЕсть»,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2024 ООО «МясоЕсть» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4
Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 06.07.2024 № 118(7808).
В Арбитражный суд города Москвы 05.08.2024 поступило заявление ООО «ЕстьМясо» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 8.855.727,10 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2025 года признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «ЕстьМясо» в размере 8.855.727,10 руб. с учетом положений пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2025 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований (с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы).
Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По доводам кассационной жалобы ФИО1 не согласна с очередностью удовлетворения требования ООО «ЕстьМясо», считает требование подлежащим субординации.
Судебные акты судов нижестоящих инстанций подлежат проверке судом кассационной инстанции только в обжалуемой части в пределах доводов
кассационной жалобы согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель конкурсного управляющего должника оставил вопрос об удовлетворении кассационной жалобы на усмотрение суда.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.09.2021 между ООО «ЕстьМясо» (поставщик) и ООО «МясоЕсть» (покупатель) заключен договор поставки № 10/09-21Е.
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что поставщик обязуется поставить и передать товар и относящиеся к нему документы на основании заявок покупателя, а покупатель принять его и оплатить на условиях настоящего договора.
Согласно пункту 1.3 договора, «товар» - продукты питания в ассортименте и по цене согласно прайс-листам, универсальным передаточным документам и товарным накладным поставщика, представляемые поставщиком покупателю в соответствии с условиями настоящего договора.
Суды установили, что в адрес ООО «МясоЕсть» была отгружена мясная продукция, получение которой подтверждается универсальными передаточными документами, в которых имеется подпись уполномоченного лица (генерального директора ФИО1), скрепленная печатью ООО «МясоЕсть», что подтверждает получение товара.
Также судами учтено, что всего отгружено продукции на 17.204.307,10 руб., а ООО «МясоЕсть» частично погашена задолженность на сумму 8.348.580 руб.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.
В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы по вопросу наличия или отсутствия оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
В частности, понижению подлежит очередность удовлетворения требований, возникновение которых связано с попытками контролирующего должника лица вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа, предоставления отсрочки платежа по договорам подряда, аренды, других договорных конструкций.
Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к
требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).
Как разъяснено в пункте 3.3 Обзора от 29.01.2020, разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации) и тому подобное). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг.
В силу пункта 4 Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требований кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.
В пункте 3.2 Обзора от 29.01.2020 разъяснено, что финансирование, осуществляемое путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности, - является компенсационным и не должно удовлетворяться наряду с другими кредиторами.
Невостребование аффилированным лицом задолженности в разумный срок, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование задолженности или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата задолженности по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.
Следовательно, для установления обстоятельств для субординации требования кредитора необходима совокупность обстоятельств, а именно:
- наличие у кредитора статуса контролирующего или аффилированного лица;
- предоставление таким кредитором компенсационного финансирования должнику в период имущественного кризиса;
- осведомленность кредитора о наличии состояния имущественного кризиса у должника.
Суды установили, что требование основано на договорных отношениях ООО «МясоЕсть» и ООО «ЕстьМясо», ненадлежащем исполнении своих договорных обязательств ООО «МясоЕсть» (покупателем).
Спорные обязательства содержат явно выраженную волю субъектов на заключение и исполнение договора поставки от 10.09.2021 № 10/09-21Е.
Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что реальность договорных отношений между сторонами и фактическое существование задолженности, заявленной по требованию, надлежаще не опровергнута, в том числе и бывшим генеральным директором ООО «МясоЕсть» ФИО1
В кассационной жалобе доводы об отсутствии фактической задолженности ООО «МясоЕсть» перед ООО «ЕстьМясо» ФИО1 также не заявлены.
Согласно выводам суда апелляционной инстанции, из анализа финансового состояния ООО «МясоЕсть», рентабельность активов и норма чистой прибыли
показывают снижение в 2021 году, показатели деловой активности характеризуют деятельность должника как рентабельную и прибыльную в 2020-2021 гг.
Конкурсным управляющим сделан вывод о том, что должник по итогам 2020-2021 гг. не отвечал признакам недостаточности имущества, так как обязательства не превышали активы по бухгалтерскому балансу.
Следовательно, как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, приведенная конструкция взаимоотношений ООО «МясоЕсть» с контрагентом ООО «ЕстьМясо» не отличается от обычной деятельности для ООО «МясоЕсть».
С учетом совокупности установленных судами обстоятельств дела ими не уставлено оснований для субординации требований ООО «ЕстьМясо», а требование кредитора подлежит удовлетворению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2025 года по делу № А40-1036/24 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Председательствующий-судья В.В. Кузнецов
Судьи П.М. Морхат
Е.В. Усачева