ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

21 мая 2025 года

Дело №А56-81860/2023 /сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В., судей Будариной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 09.07.2024 г.

от к/у: ФИО3 по доверенности от 21.07.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ООО «АВК Технология» ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АВК Технология» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

ответчики: ФИО1 и ФИО5

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 17.11.2023 в отношении ООО «АВК Технология» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением арбитражного суда от 18.03.2024 ООО «АВК Технология» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки между должником и ФИО1 (далее – ответчик), в результате совершения которой 16.04.2022 г. прекращено право собственности ООО «АВК Технология» на автомобиль Mercedes-Benz С180, VIN <***>, и применении последствий ее недействительности в виде обязания должника возвратить вышеуказанное имущество в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 13.11.2024 г. заявление управляющего удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик просил определение от 13.11.2024 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на то, что спорное транспортное средство приобретено им у другого лица - ФИО5 по договору купли-продажи от 16.04.2022 г., который имеется (представлен им) в материалах дела (спора); в этой связи апеллянт полагал, что суд первой инстанции должен был привлечь ФИО5 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно его предмета.

Определением от 25.02.2025 г. апелляционный суд, установив, что настоящий спор рассмотрен по существу судом первой инстанции без привлечения к участию в нем ФИО5, как продавца спорного автомобиля по договору купли-продажи от 16.04.2022, заключенному с ответчиком, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дел в суде первой инстанции, и привлек ФИО5 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета; помимо этого, указанным определением суд предложил третьему лицу представить позицию по делу (спору) и, в частности – раскрыть обстоятельства приобретения спорного автомобиля (также с отправкой в суд и другим сторонам и с предоставлением в суд доказательств отправки), а ответчику (в т.ч. как бывшему генеральному директору должника) - раскрыть обстоятельства (основания) поступления спорного транспортного средства из собственности должника во владение ФИО5

Определением от 08.04.2025 г. апелляционный суд принял в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения требований управляющего, согласно которым он просил:

1. Привлечь ФИО5 к участию в споре в качестве соответчика;

2. Признать недействительной единую сделку, в результате которой 16.04.2022 г. прекращено право собственности ООО «АВК технология» на автомобиль Mercedes-Benz C180, VIN <***>, а именно - сделку по продаже данного автомобиля, совершенную между ООО «АВК Технология» и ФИО5, и договор купли-продажи от 16.04.2022 г., заключенный между ФИО1 и ФИО5;

3. Применить последствия недействительности единой сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «АВК Технология» автомобиль Mercedes-Benz C180, VIN <***>.

Этим же определением апелляционный суд привлек ФИО5 в качестве соответчика по настоящему обособленному спору.

После отложения судебного разбирательства в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена в составе суда судьи И.Ю. Тойвонена на судью А.Ю. Слоневскую, в связи с чем рассмотрение дела (заявления) начато сначала.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы заявления.

Представитель ФИО1 против удовлетворения заявления возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения заявления в отсутствие их представителей.

Апелляционный суд, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае в обоснование своих требований управляющий сослался на следующие обстоятельства:

Согласно ответу ГУ МФД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 29.08.2024г., должником 16.04.2022 г. была совершена сделка с принадлежащим ему на праве собственности автомобилем Mercedec-Benz С180, VIN <***>, в результате которой право собственности на данное транспортное средство перешло к ФИО1, являющемуся на тот момент директором ООО «АВК Технология».

Также к данному ответу также приложен договор купли-продажи транспортного средства от 16.04.2022г., согласно которому ФИО5 продает спорный автомобиль ФИО1

При этом регистрация права собственности на автомобиль за ФИО5 органами ГИБДД не осуществлялась, а регистрация перехода права собственности с ООО «АВК Технологии» на ФИО1 осуществлена по заявлению № 81252071 самого ФИО1

Ввиду этого конкурсный управляющий полагал, что договор купли-продажи должника с ФИО5 и договор купли-продажи ФИО5 с ФИО6 следует рассматривать как цепочку взаимосвязанных сделок, целью которой является вывод активов должника.

В этой связи, судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя, отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Кроме того, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу указанной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления N 63).

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Также, поскольку спорные сделки оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключены ли они с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - были ли сделки направлены на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В данном случае материалами дела (бухгалтерским балансом должника) подтверждается, что по состоянию на 2021 год (период, предшествующий заключению сделки) активы должника составляли 20 470 тысяч рублей, а краткосрочная кредиторская задолженность была равна 21 459 тысяч рублей, т.е. у общества имелся убыток на сумму 857 тысяч рублей.

При этом, должник в апреле 2022 года в течение непродолжительного периода времени (одной недели) продал все свои основные средства (активы) в виде двух транспортных средств, в т.ч. и спорный автомобиль, т.е. сделка была совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ФИО1, являясь его директором, т.е. аффилированным по отношению к нему лицом, не мог не знать.

Кроме того, при исследовании вопроса об оплате покупателями цены договоров, апелляционный суд установил, что надлежащие доказательства, свидетельствующие о возмездности обеих сделок (оплаты транспортного средства ФИО5 и ФИО1) в материалах дела отсутствуют (иного ответчиками не доказано (не обосновано)), как не раскрыты ими (несмотря на предложения апелляционного суда) и обстоятельства (основания) поступления спорного транспортного средства из собственности должника во владение ФИО5, в т.ч. не представлен соответствующий договор купли-продажи, акт приема-передачи автомобиля и т.д., равно отсутствуют и сведения о регистрация права собственности на спорный автомобиль за ФИО5

При таких обстоятельствах, учитывая заинтересованность сторон сделок, их последовательное совершение в течение непродолжительного периода, отсутствие доказательств оплаты стоимости транспортного средства и отсутствие перехода фактического контроля над имуществом промежуточному собственнику (ФИО5) и фактическую передачу имущества от начального собственника (должника) конечному (ФИО1), апелляционный суд полагает, что оспариваемые сделки представляют собой единую сделку, прикрывающую иную (реальную) волю сторон – безвозмездное отчуждение имущества должника в преддверии банкротства последнего в пользу аффилированного с ним лица ФИО1, и имеющую – в силу изложенного выше – все признаки подозрительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о наличии условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (как по пункту 1, так и по пункту 2 этой статьи) и применении последствии их недействительности в виде обязания ФИО1 возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу должника.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2024 г. по делу № А56-81860/2023/сд.1 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ООО «АВК Технология» ФИО4 удовлетворить.

Признать недействительной единую сделку, в результате которой 16.04.2022 г. прекращено право собственности ООО «АВК Технология» на автомобиль Мерседес-Бенц С180, VIN <***>:

- сделку, совершенную между ООО «АВК Технология» и ФИО5;

- договор купли-продажи от 16.04.2022 г., заключенный между ФИО1 и ФИО5, по продаже автомобиля Мерседес-Бенц С180, VIN <***>.

Применить последствия недействительности единой сделки в виде обязания ФИО1 возвратить ООО «АВК Технология» автомобиль Мерседес-Бенц С180, VIN <***>.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 3 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина

А.Ю. Слоневская