Постановление по делу № А55-27556/2024 от 18.07.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

18 июля 2025 года Дело № А55-27556/2024

г. Самара 11АП-5509/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 10 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 апреля 2025 года по делу № А55-27556/2024 (судья Шаруева Н.В.)

по иску ФИО2

к ФИО1

об исключении из общества

встречный иск ФИО1

к ФИО2

об исключении из общества

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик инвестиционная компания «Новый город»,

при участии представителей:

от ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 28.04.2025, представитель ФИО4 по доверенности от 28.04.2025,

от ФИО1 – представитель ФИО5 по доверенности от 06.09.2024,

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО Специализированный застройщик инвестиционная компания «Новый город» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском об исключении участника ООО СЗ ИК «Новый город» ФИО1 из состава участников ООО СЗ ИК «Новый город», а также досрочном прекращении полномочий действующего директора ООО СЗ ИК «Новый город» ФИО1 и расторжении трудового договора № 1 от 25.02.2020 на основании решения суда.

Встречный иск ФИО1 к ФИО2 об исключении из общества ООО СЗ ИК «Новый город».

Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик инвестиционная компания «Новый город».

Решением от 08.04.2025 суд удовлетворил исковые требования ФИО2 частично, исключив ФИО1 из состава участников ООО Специализированный застройщик инвестиционная компания «Новый город» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>). В остальной части иска ФИО2 отказано. ФИО1 во встречном иске отказано.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Заявитель в апелляционной жалобе не согласен с выводом суда первой инстанции о её виновных и недобросовестных действиях, с основаниями исключения из состава участников общества, а также с оценкой доказательств и заключения специалиста.

Она указывает на недобросовестное поведение ФИО2, обосновывая это тем, что он знал о сделке и не оспаривал её, более того фактически исполнял условия договора, однако впоследствии выдвинул исковые требования, противоречащие своей прежней позиции, что свидетельствует о нарушении принципов добросовестности и честности.

В связи с этим заявитель не согласна с отказом в удовлетворении её встречного иска об исключении ФИО2 из состава участников общества.

ФИО1 в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

В суд до начала рассмотрения дела по существу ФИО2 был представлен отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов.

Суд приобщил к материалам дела отзыв, в удовлетворении ходатайства ФИО1 и в приобщении остальных дополнительных документов, приложенных к отзыву ФИО2, отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО СЗ ИК «Новый город» ИНН: <***>, ОГРН: <***> (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2013 о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Уставной капитал Общества составляет 20 000 руб.

Основным видом деятельности является строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД - 41.20.).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО СЗ ИК «Новый город» ФИО2 его доля в уставном капитале составляет 75%, номинальной стоимостью 15 000 руб.; ФИО1, имеющая размер доли в уставном капитале 25%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Функции единоличного исполнительного органа Общества возложены на ФИО1 сроком по 25.02.2025.

ФИО2, обращаясь с требованиями об исключении из состава участников ООО СЗ ИК «Новый город» ФИО1 в обоснование указывает, что ответчик являясь участником и единоличным исполнительным органом Общества в нарушение действующего законодательства и положений учредительных документов, ненадлежащим образом осуществляет свои обязанности, своими действиями и бездействием причинила ущерб Обществу.

Так, ответчица не проводит ежегодные общие собрания, отчеты о деятельности общества не предоставляет, при отсутствии к тому законных оснований отказывает ФИО2 в проведении внеочередных общих собраний, хозяйственная деятельность Обществом не ведется, собственных денежных средств Общество не имеет, единственным источником поступления денежных средств являлись заемные денежные средства, поступающие по договору целевого займа, однако они расходовались не по назначению.

Кроме того, программа реконструкции и расселения в рамках реализации единственного заключенного Обществом договора № 571 РЗТ, не выполнена по причине недобросовестных действий ответчика ФИО1, которая заключила от имени общества договор купли-продажи дома и земельного участка с аффилированным лицом по завышенной стоимости, который привел к необоснованному расходованию денежных средств и образованию кредиторской задолженности.

В соответствии с п.16.3 Устава ООО СЗ ИК «Новый город», представленного в материалы дела, очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год, созывается директором, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Директор Общества обязан не позднее, чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня (п.16.5 Устава).

Согласно Уставу, решение об утверждении бухгалтерской отчетности и годового отчета принимает общее собрание участников. Срок утверждения отчетности совпадает со сроком проведения общего собрания участников. Предоставлять отчетность участникам необходимо за тридцать дней до даты проведения общего собрания согласно ст.34,36 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Обязанность по созыву и проведению общих собраний общества с ограниченной ответственность возложена на единоличный исполнительный орган также действующим законодательством ст.34 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Однако, судом установлено, что ФИО1 в нарушение требований действующего законодательства на протяжении 2022, 2023 и 2024 г.г. не провела ни одного общего собрания участников, годовые отчеты о деятельности Общества второму участнику ФИО2 не направлялись и в установленном порядке не утверждались.

Кроме того, в материалы дела истцом представлены требования ФИО2 от 13.06.2024 г., от 01.07.2024 г., от 14.08.2024 г. о проведении внеочередного общего собрания участников, которые были направлены в адрес единоличного исполнительного органа общества ФИО1, а также ответы, направленные ответчицей в адрес ФИО2, в которых в проведении внеочередного общего собрания было отказано.

В соответствии с ч.2 ст.35 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Из представленных в материалы дела ответов ООО СЗ ИК «Новый город» за подписью ответчика ФИО1 от 27.06.2024 г. исх.№17, от 05.08.2024 г.исх.№24 следует, что в проведении внеочередного общего собрания участников было отказано по иным, не установленным вышеприведенной нормой основаниям, что противоречит законодательству.

Таким образом, ФИО1 незаконно отказывала и уклонялась от проведения внеочередных общих собраний участников общества и не исполняла обязанность по проведению очередных собраний участников общества, что в свою очередь образует состав административного правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ.

В связи с вышеуказанными незаконными действиями и бездействием ФИО1 в отношении ООО СЗ ИК «Новый город» 03.03.2025 г. составлен протокол №ТУ-36- ЮЛ-25-1725/1020-1 об административном правонарушении, предусмотренном ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ, влечет взыскание с Общества административного штрафа.

Пунктами 2, 4 ст. 35 Закона № 14-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Таким образом, на случай, если не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право лица, требующего проведения собрания, на созыв внеочередного общего собрания участников общества с возможностью возмещения за счет общества расходов на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания.

Суд первой инстанции верно отметил, что ФИО2 в силу закона не лишен права самостоятельно созвать внеочередное общее собрание. Однако, согласно п. 16.10 Устава Общества, все решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Судом установлено, что в ответах на требование ФИО2 о проведении внеочередных общих собраний по вопросам внесения изменений в устав Общества, о проведении аудиторской проверки, о досрочном прекращении полномочий директора Общества, ФИО1 давались ответы, что проведение собрания не соответствует интересам Общества и интересам участника ФИО1, а также, что участники не придут к единогласному принятию решений по поставленным вопросам, т.е. тем самым ФИО1 уже прогнозировала результат собрания и давала понять, что не намерена покидать должность директора Общества, а требовала от ФИО2 лишь денежные средства на ведение деятельности Общества, при этом, не желая отчитываться о фактической деятельности Общества.

при таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО1 своими действиями препятствует деятельности Общества.

Также судом установлено, что в настоящее время ООО СЗ ИК «Новый город» какую-либо хозяйственную деятельность не ведет, заключенный 06.06.2016 между Обществом и главой г.о. Сакмара договора №571 о развитии территории является единственным, за счет реализации которого, Общество может получать прибыль.

Между ООО СЗ ИК «Новый город» 11.02.2020 и ООО «Рубин» был заключен договор целевого займа №1-20.

По договору целевого займа ООО «Рубин» обязалось предоставлять денежные средства для целей оплаты расходов на отселение жильцов из ветхого жилья для исполнения заемщиком ООО СЗ ИК «Новый город» договора от 06.06.2016 №571, а также на операционные расходы.

Согласно пояснениям ФИО1, в настоящее время исполнение Обществом договора №571 от 06.06.2016 невозможно, поскольку ООО «Рубин», директором и учредителем которого является истец ФИО2, не предоставило денежные средства для оплаты по договору купли-продажи земельного участка с жилым домом, заключенного 19.08.2022 между ООО СЗ ИК «Новый город» в лице директора ФИО1 и ФИО6 в сумме 50 000 000 руб.

ФИО1 ссылалась на то, что деятельность Общества не ведется и отсутствуют собственные денежные средства по вине самого ФИО2, а действия ответчицы по заключению указанного договора куплипродажи с ФИО6, хотя она является ее родной матерью, являются добросовестными, а сделка с аффилированным лицом была заключена с одобрением общего собрания участников Общества.

Суд признал указанные доводы ответчика ФИО1 не обоснованными в связи с нижеследующим.

Из материалов дела следует, что договор №571 РЗТ был заключен между ООО СЗ ИК «Новый город» и главой г.о. Самара 06.06.2016.

Пункт 1.2 указанного договора содержал перечень адресов зданий, сооружений, строений, подлежащих сносу, реконструкции.

Являясь с 22.06.2016 единственным учредителем ООО СЗ ИК «Новый город», а затем директором Общества, ФИО1 получила доступ документации, ко всей финансово-хозяйственной документации, в том числе договору № 571 РЗТ от 06.06.2016.

При этом в материалы дела представлена копия договора от 06.03.2017 купли-продажи дома и земельного участка по адресу ул. ФИО10/Маяковского, д.112/84, входящего в программу расселения и сноса согласно договору №571 РЗТ от 06.06.2016, заключенного между ФИО1 на основании доверенности в интересах ее матери ФИО6 (покупатель) и ФИО7 (продавец).

Согласно п.2.1 Договора стоимость отчуждаемого имущества составляет 3 278 740 руб.

Таким образом, по состоянию на 16.03.2017 собственник дома, подлежащего сносу, был готов продать его за 3 278 740 руб., соответственно ООО СЗ ИК «Новый город» имело реальную возможность реализуя договор №571 РЗТ выкупить указанный дом напрямую у ФИО7 по цене более чем в 10 раз ниже той, по которой в последующем был заключен договор от 19.08.2022 с матерью ФИО1

Однако, ФИО1 являясь учредителем ООО СЗ ИК «Новый город», действуя недобросовестно, воспользовалась внутренней коммерческой информацией Общества в личных целях и вместо того, что бы обеспечить выкуп данного жилого дома и земельного участка напрямую у ФИО7 Обществом, заведомо зная, что данный дом подлежит сносу и расселению, а также что ООО СЗ ИК «Новый город» не сможет продолжать свою деятельность не выкупив его, то есть будет вынуждено приобрести данный дом даже по цене не соответствующей рыночной, побудила свою мать (аффилированное лицо) приобрести указанный дом и земельный участок, с целью его дальнейшей продажи ООО СЗ ИК «Новый город» по более высокой цене.

Суд пришел к выводу, что покупатель ФИО6, от лица которой выступала сама ответчица ФИО1, с учетом приведенных обстоятельств, не могла не знать, что дом подлежит сносу, следовательно проживать и пользоваться им в будущем по его прямому назначению не представляется возможным, следовательно иной экономической выгоды в заключении данного договора, кроме как дальнейшая перепродажа его по завышенной цене ООО СЗ ИК «Новый город», не имелось.

Согласно представленным в материалы дела документам, в пользу ФИО6 выплачено 7 000 000 руб., а кредиторская задолженность в сумме 43 000 000 руб. взыскивается ФИО6 с ООО СЗ ИК «Новый город» в Самарском районном суде г. Самары.

Таким образом, судом установлено, что вышеуказанными действиями ФИО1 причинен вред Обществу на сумму 46 721 260 руб., что представляет разницу между стоимостью договора купли-продажи дома, заключенного между ФИО6 и ФИО7 и договора купли-продажи этого дома, заключенного в последствии между ФИО6 и ООО СЗ ИК «Новый город».

Из содержания абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе требовать исключения из общества другого участника если в результате недобросовестного использования участником корпоративных возможностей (разглашения или использования в личных целях конфиденциальной информации, недобросовестной конкуренции и т.п.) причинен вред или создается угроза причинения вреда обществу.

Доводы ответчика ФИО1 о том, что договор купли-продажи от 22.08.2022, заключенный между ООО СЗ ИК «Новый город» и ФИО6 был одобрен общим собранием участников как крупная сделка и сделка с заинтересованностью, стоимость соответствует рыночной.

Суд первой инстанции отклонил, указав, что что действия ответчика ФИО1 по одобрению сделки с ФИО6, причинили вред Обществу и существенно затруднили его деятельность, что само по себе является основанием для исключения ее из числа участников Общества (п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Кроме того, истцом в материалы дела представлено заключение специалиста №021 от 13.03.2025, подготовленное на основании бухгалтерской отчетности Общества, предоставляемой в ИФНС России, а также иных финансово-хозяйственных документах, представленных в материалы дела истцом и ответчиком, в соответствии которым ФИО1 необоснованно расходовались вопреки интересам Общества и в отсутствии реальной экономической целесообразности денежные средства.

Согласно представленному заключению специалиста, сумма убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом ООО СЗ ИК «Новый город» (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО1 составила 62 505 841,7 руб.

В составе необоснованных расходов, согласно заключению специалиста, указано следующее: ,

- офисные расходы при отсутствии офиса и нахождении в помещении, предоставленном участником ФИО2 в безвозмездном порядке - 176 936,03 + 100 691,25 = 277 627,28 рублей. В составе причиненных убытков согласно заключению специалиста, входят следующие:

- хозяйственные расходы, понесенные в отсутствие объекта применения (офиса и его содержания) в общей сумме 215 953 рублей;

- командировочный расходы водителя ФИО8 в сумме 141 748,40 руб. и его заработная плата в сумме 57 500руб., страховые взносы в фонды 17 940,00 руб.;

- аренда автомобиля 40716 руб.;

- премия ФИО1 (стр. 15) - 31.08.2021г. в сумме 20000руб., 28.02.2022г. в сумме 12000руб.;

- за период с 01.01.2021г. по 31.03.2023г. сумма выплаченной премии работникам – 170 900руб. Страховые платежи – 51 953 рублей (стр. 18);

- сумма дебиторской задолженности «фирм-однодневок» - 3 838 000 руб.;

- требования ООО «Рубин» (стр. 22) по делу № А55-30720/2024 на 12.03.2025 г. 44 573 974 рублей;

- сумма расходов по обязательствам ООО «САНТЭК» (стр. 20) - 13 087 530руб.

Выводы, содержащиеся в указанном заключении, ответчиком не опровергнуты.

Оценив вышеуказанные обстоятельства, предоставленные в материалы дела документы и доводы сторон, суд пришел к выводу о причинении ФИО1 вреда ООО СЗ ИК «Новый город», а также о том, что она своими действиями и бездействием существенно затруднила его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в связи с чем исковые требования ФИО2 об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью СЗ ИК «Новый город» судом удовлетворены

. Вместе с тем, суд не нашел оснований для удовлетворения требования ФИО2 о досрочном прекращении полномочий действующего директора ООО СЗ ИК «Новый город» ФИО1 и расторжении трудового договора № 1.

Однако, при этом суд первой инстанции отметил, что ФИО2 не лишен возможности расторгнуть трудовой договор с ФИО1 в порядке, установленном учредительными документами и в соответствии с трудовым законодательством вне рамок судебного разбирательства.

Суд указал, что удовлетворение исковых требований ФИО2 является основанием для выплаты ответчику ФИО1 действительной стоимости доли, по правилам установленным Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Встречные исковые требования ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью СЗ ИК «Новый город», суд признал не подлежащими удовлетворению в связи с нижеследующим.

В обоснование заявленного встречного иска ФИО1 указала, что ФИО2 причиняет существенный вред Обществу, препятствует его хозяйственной деятельности, восстановление нормальной хозяйственной деятельности Общества невозможно без исключения участника, препятствующего деятельности.

В дополнении к встречному иску ФИО1 указала, что ФИО2 утратил интерес к хозяйственной деятельности ООО СЗ ИК «Новый город», а его действия направлены исключительно на извлечение преимуществ в пользу принадлежащего ему ООО «Рубин», что является основанием для исключения его из Общества.

В обоснование указанных доводов ФИО1 указывает, что единственной деятельностью Общества, является строительство жилого дома по договору № 571 от 06.06.2016 о развитии застроенной территории в границах улиц Маяковского, Арцебушевской, ФИО9, ФИО10 в Ленинском районе городского округа Самара.

Однако, деятельность по строительству на основании договора №571 ООО СЗ ИК «Новый город» не осуществляет, поскольку для осуществления деятельности по строительству необходимо в полном объеме оплатить ФИО6 денежные средства по заключенному с последней 19.08.2022 гдоговору купли-продажи дома и земельного участка по адресу: <...>, подлежащего расселению. Оплата не произведена в связи с отсутствием у ООО СЗ ИК «Новый город» доходов, собственных денежных средств и отсутствием финансирования.

ФИО1 также указала, что единственным источником финансирования деятельности общества являлись денежные средства, полученные по договору целевого займа, заключенного 11.02.2020 между ООО СЗ ИК «Новый город» и ООО «Рубин».

ООО «Рубин» обратилось в суд с иском о досрочном взыскании заемных денежных средств. Поскольку ФИО2 является единственным участником и директором ООО «Рубин», ФИО1 полагала, что он не исполняет свои обязанности участника ООО СЗ ИК «Новый город» по продолжению финансирования его деятельности.

Суд с вышеприведенными доводами ФИО1 не согласился, указав, что предоставление займов, докапитализация, внесение вкладов в Общество имуществом, в силу действующего законодательства является правом, а не обязанностью участников Общества.

ФИО2, как учредитель, вправе осуществлять финансирование своего юридического лица собственными денежными средствами.

Однако, он не в праве являясь участником и учредителем иного юридического лица ООО «Рубин», распоряжаться по своему усмотрению денежными средствами этого юридического лица, как своими, и при отсутствии экономической целесообразности, в ущерб этому юридическому лицу, перечислять денежные средства в ООО СЗ ИК «Новый город».

Из встречного искового заявления ФИО1 следует, что все действия, которые, по ее мнению, затрудняют или делают невозможным деятельность Общества, совершаются ФИО2 не в рамках его обязанностей как учредителя ООО СЗ ИК «Новый город», а в качестве директора и учредителя ООО «Рубин» и заключаются в отказе ООО «Рубин» от дальнейшего исполнения договора целевого займа и обращении ООО «Рубин» в суд о досрочном взыскании суммы займа с должника по приведенным выше основаниям.

При этом ФИО2 на момент заключения договора целевого займа между ООО СЗ ИК «Новый город» и ООО «Рубин», учредителем ООО СЗ ИК «Новый город» не являлся. ООО «Рубин» является самостоятельным юридическим лицом, осуществляющим самостоятельную хозяйственную деятельность, имеет собственные обязательства перед кредиторами.

Суд отметил, что в силу действующего законодательства ФИО2, как учредитель и директор этого общества обязан действовать в его интересах, в том числе в части взыскания долга по договору займа, что соответствует действующему законодательству, тем более если условия договора целевого займа должником нарушаются. Доводов о том, какие обязанности учредителя ООО СЗ ИК «Новый город» ФИО2 не исполняются, какие его действия или бездействие именно в рамках прав и обязанностей учредителя данного общества затрудняют или делают невозможной его деятельность, встречный иск не содержит.

Несмотря на то, что директор ФИО1 в нарушение действующего законодательства препятствовала ФИО2 в получении информации о деятельности общества, ежегодные общие собрания не проводила, отчеты не предоставляла, все устные и письменные требования о предоставлении информации оставила без внимания, ФИО2, получив информацию из открытых источников, за свой счет обратился к аудиторам и получил заключения.

ФИО2 неоднократно обращался к обществу с требованиями о проведении внеочередного общего собрания, на повестку при этом предлагались вопросы о проведении полного аудита, о назначении нового директора, принятия мер по расторжению заведомо невыгодной сделки с ФИО6, что подтверждается представленными в материалы дела требованиями ФИО2 о проведении ВОСУ.

Вышеизложенное опровергает доводы ФИО1 о том, что ФИО2 утратил интерес к хозяйственной деятельности ООО СЗ ИК «Новый город» и противопоставляет свои интересы интересам Общества.

Суд первой инстанции сделал вывод, что ФИО2, являясь учредителем ООО СЗ ИК «Новый город» надлежащим образом выполняет все обязанности учредителя и в рамках полномочий учредителя, принимает все установленные законом меры, чтобы устранить неблагоприятные последствия деятельности ФИО1 в рамках полномочий директора, обеспечивая при этом соблюдение баланса в защите интересов обоих принадлежащих ему обществ и ООО СЗ ИК «Новый город» и ООО «Рубин».

Указывая на противоправность действий ФИО2, ФИО1 доказательств не представила. Доводы, изложенные во встречном иске, в отсутствие доказательств, не могут быть положены в основу судебного акта об исключении ФИО2 из числа участников Общества.

С учетом вышеизложенного суд не нашел оснований для удовлетворения встречных исковых требований ФИО1

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными.

По мнению ФИО1, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что в результате ее незаконных действий обществу причинен вред в виде взыскания с Общества административного штрафа от пятисот до семисот тысяч рублей в соответствии с ч. И ст. 15.23.1 КоАП РФ согласно протоколу об административном правонарушении от 03.03.2025.

Полагает, что данные выводы суда необоснованны, поскольку согласно Уставу Общества, обязанность по созыву общего собрания участников возлагается на директора, поэтому протокол об административном правонарушении неправомерно составлен в отношении юридического лица.

Однако указанные доводы противоречат действующему законодательству, поскольку согласно ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью - влечет наложение административного штрафа на юридических лиц от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Заявитель апелляционной жалобы искажает в ней выводы суда, изложенные в оспариваемом решении, поскольку суд в нем не приводит выводы о том, что в результате незаконных действий ФИО1 Обществу причинен ущерб в виде взыскания штрафа от пятисот до семисот тысяч рублей.

В действительности суд обоснованно указал, что в соответствии с п. 16.3 Устава ООО СЗ ИК «Новый город», представленного в материалы дела, очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год, созывается директором, должно проводиться не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно Уставу, решение об утверждении бухгалтерской отчетности и годового отчета принимает общее собрание участников. Срок утверждения отчетности совпадает со сроком проведения общего собрания участников. Предоставлять отчетность участникам необходимо за тридцать дней до даты проведения общего собрания согласно ст. 34, 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обязанность по созыву и проведению общих собраний общества возложена на единоличный исполнительный орган также действующим законодательством в ст. 34 указанного федерального закона.

Однако, как усматривается из материалов дела, ФИО1 в нарушение требований действующего законодательства на протяжении 2022. 2023 и 2024 г. не провела ни одного общего собрания участников, годовые отчеты о деятельности общества второму участнику ФИО2 не направлялись и в установленном порядке не утверждались, доказательств обратного суду Ответчиком представлено не было.

Кроме того, в материалы дела представлены требования ФИО2 от 13.06.2024, от 01.07.2024, от 14.08.2024 о проведении внеочередного общего собрания участников, которые были направлены в адрес единоличного исполнительного органа Общества ФИО1, а также ответы, направленные ФИО1 в адрес ФИО2, в которых в проведении внеочередного общего собрания было отказано, при отсутствии к этому законных оснований.

Так, в соответствии с ч. 2 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органов общества только в случае:

1) если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

2) если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Из представленных в материалы дела ответов ООО СЗ ИК «Новый город» за подписью Ответчика ФИО1 от 27.06.2024 исх. № 17, от 05.08.2024 исх. № 24, следует, что в проведении внеочередного общего собрания участников было отказано по иным, не установленным вышеприведенной нормой основаниям, что противоречит законодательству.

Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу, что ФИО1 незаконно отказывала и уклонялась от проведения внеочередных общих собраний участников общества и не исполнила обязанность по проведению очередных общих собраний участников общества, что в свою очередь образует состав административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, в связи с чем, в отношении ООО СЗ ИК «Новый город» 03.03.2025 составлен протокол № ТУ-36-ЮЛ-25-1725/1020-1 об административном правонарушении.

Поскольку на момент вынесения оспариваемого решения постановление по делу об административном правонарушении еще не было вынесено, суд правомерно указал, что составление данного протокола может повлечь взыскание с Общества административного штрафа в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

После вынесения судом оспариваемого решения, 30.04.2025 мировым судьей судебного участка № 31 Самарского района г. Самары Самарской области Рагулей Н.В. было вынесено постановление по делу об административном правонарушении, которым ООО СЗ ИК «Новый город» привлечено к административной ответственности с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 250 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно пришел к выводу о причинении вреда Обществу, а также о невозможности продолжения его деятельности вследствие непроведения ФИО1 внеочередных собраний общества, поскольку судебный акт не содержит выводов о том, какой вред причинен Обществу в результате непроведения собраний, также не состоятельны и основаны на искажении выводов суда, действительно приведенных в решении.

Поскольку участник общества в силу п. 4 ст. 1 и п. 1 ст. 10 ГК РФ несет обязанность не причинять вред своему обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа и при осуществлении полномочий, предоставленных на основании доверенности, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пунктах 1 и 2 информационного письма от 24.05.2012 № 151 мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

С учетом вышеприведенных положений, суд обоснованно пришел к выводу о том, что Ответчик ФИО1 не проводит ежегодные общие собрания, не предоставляет отчеты о деятельности общества, при отсутствии законных оснований отказывает в удовлетворении требований ФИО2 о проведении внеочередных общих собраний, при этом хозяйственная деятельность обществом не ведется, собственных денежных средств Общество не имеет, единственным источником поступления денежных средств являлись заемные денежные средства, поступающие по договору целевого займа, однако они расходовались не по назначению, что подтверждается материалами дела.

Так, из материалов дела следует, что Договор РЗТ № 571 был заключен между ООО СЗ ИК «Новый город» и главой г.о. Самара 06.06.2016.

Пункт 1.2. указанного договора содержал перечень адресов зданий, сооружений, строений, подлежащих сносу, реконструкции.

22.06.2016 ФИО1 на основании договора дарения долей оказалась единственным участником ООО СЗ ИК «Новый город», а затем и директором Общества, соответственно, ФИО1 получила доступ к информации о деятельности Общества и его документации, в том числе, составляющей коммерческую тайну.

В соответствии с положениями ст.ст. 1, 3 Федерального закона «О коммерческой тайне» к коммерческой тайне может быть отнесена информация, если она дает возможность увеличить доходы, избежать неожиданных расходов, сохранить положение на рынке либо получить определенную выгоду в силу ее неизвестности другим лицам.

Таким образом, ФИО1 пользуясь положением участника и директора ООО СЗ ИК «Новый город», получила доступ ко всей финансово-хозяйственной документации, в том числе по Договору РЗТ № 571 от 06.06.2016.

При этом в материалы дела представлена копия договора купли-продажи дома и земельного участка от 06.03.2017 по адресу ул. ФИО10/Маяковского, д. 112/84, входящего в программу расселения и сноса согласно Договору РЗТ № 571 от 06.06.2016, заключенного между ФИО1 на основании доверенности в интересах ее матери ФИО6 (покупатель) и ФИО7 (продавец).

Согласно п.2.1 Договора цена отчуждаемого имущества составила 3 278 740 руб.

Таким образом, по состоянию на 16.03.2017 собственник дома, подлежащего сносу, был готов продать его за 3 278 740 Р, соответственно ООО СЗ ИК «Новый город» имело реальную возможность реализуя Договор РЗТ № 571 выкупить указанный дом напрямую у ФИО7 по цене, более чем в 15 раз ниже той, по которой в последующем был заключен договор от 19.08.2022 с матерью ФИО1 - ФИО6

Однако, ФИО1, являясь участником ООО СЗ ИК «Новый город», действуя недобросовестно, воспользовалась внутренней коммерческой информацией Общества в личных целях и вместо того, чтобы обеспечить выкуп данного жилого дома и земельного участка напрямую у ФИО7 Обществом, заведомо зная, что данный дом подлежит сносу и расселению, а также что ООО СЗ ИК «Новый город» не сможет продолжать свою деятельность не выкупив его, то есть будет вынуждено приобрести данный дом даже по цене, не соответствующей рыночной, побудила свою мать (аффилированное лицо) приобрести указанный дом и земельный участок с целью его дальнейшей продажи ООО СЗ ИК «Новый город» по более высокой цене.

Суд обоснованно пришел к выводу, что покупатель ФИО6 от лица которой выступала сама Ответчик ФИО1, с учетом приведенных обстоятельств, не могла не знать, что дом подлежит сносу, а следовательно, проживать и пользоваться им в будущем по его прямому назначению не представляется возможным.

Таким образом, иной экономической выгоды в заключении данного договора, кроме как дальнейшая перепродажа его по спекулятивной цене ООО СЗ ИК «Новый город», не имелось.

Согласно представленным в материалы дела документам, в пользу ФИО6 выплачено 6 840 ООО Р, а кредиторская задолженность в сумме 43 160 000 руб. взыскивается ФИО6 с ООО СЗ ИК «Новый город» в Самарском районном суде г. Самары.

Таким образом, судом установлено, что вышеуказанными действиями ФИО1 причинен вред обществу на сумму 46 721 260 Р, что представляет разницу между стоимостью договора купли-продажа дома, заключенного между ФИО6 и ФИО7, и договора купли-продажи этого дома, заключенного впоследствии между ФИО6 и ООО СЗ ИК «Новый город».

Из содержания абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе требовать исключения из общества другого участника, если в результате недобросовестного использования участником корпоративных возможностей (разглашения или использования в личных целях конфиденциальной информации, недобросовестной конкуренции и т.п.) причинен вред или создается угроза причинения вреда обществу.

Доводы ФИО1 о том, что договор купли-продажи от 19.08.2022, заключенный между ООО СЗ ИК «Новый город» и ФИО6 был одобрен общим собранием участников как крупная сделка и сделка с заинтересованностью, стоимость соответствует рыночной, следовательно, действия ФИО1 по его заключению не могут являться основанием для ее исключения, не состоятельны.

Судом установлено, что ФИО1 голосовала за принятие положительного решения по вопросу приобретения имущества у ФИО6, заведомо зная об убыточности сделки, исходя из собственных интересов и с целью получения собственной выгоды.

При голосовании на собрании участники Оощества в силу имеющейся у них обязанности не причинять вред обществу также должны действовать в интересах общества.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО1 действовала добросовестно как директор и учредитель ООО СЗ ИК «Новый город» не состоятельны, так как при этом ФИО1 приобрела спорный дом и земельный участок по адресу: <...>, не в собственность общества, хотя ей было известно о том, что данный дом подпадает под программу расселения ветхого жилья для последующей застройки, а действуя по доверенности в собственность своей матери ФИО6

В обоснование своей добросовестности ФИО1 указывает, что ее мать приобрела ветхий дом для личного проживания, провела реконструкцию, и только потом из ответа Департамента градостроительства г.о. Самара, данного в адрес ООО СЗ ИК «Новый город», узнала о невозможности исключения данного дома из перечня адресов зданий, подлежащих сносу.

Между тем, указанный дом изначально, еще до приобретения данного дома ФИО1 в интересах ФИО6, уже был признан ветхим жильем и входил в перечень адресов зданий, подлежащих сносу, о чем покупатель в лице представителя по доверенности

ФИО1, имея доступ к документации ООО СЗ ИК «Новый город», не могла не знать.

Кроме того, сама ФИО6 в Администрацию г.о. Самара по вопросу исключения приобретенного и реконструированного ею жилого дома из списка домов, подлежащих сносу, не обращалась, что также опровергает доводы ФИО1 о том, что ФИО6 в принципе имела намерение пользоваться данным домом по назначению.

Более того, если бы ФИО6 реконструкция данного дома была произведена в соответствии с положениями действующего законодательства, а не самовольно, вышеприведенный ответ Департамента градостроительства г.о. Самара, ею должен был быть получен до начала реконструкции в порядке подготовки разрешительной документации.

Для проведения реконструкции застройщик, еще до начала строительных работ, если реконструкция выполнялась до 2018 года, должен был обратиться в установленном порядке за получением разрешения в местную администрацию, после 2018 года направить уведомление о планируемой реконструкции, проектную документацию с описанием параметров обновленного строения и его графического расположения на участке. Если это не будет противоречить правилам застройки, параметрам разрешенного строительства и другим обязательным требованиям, в течение 7 рабочих дней со дня получения уведомления уполномоченный орган проверяет документы и затем направляет собственнику уведомление о соответствии или несоответствии реконструкции установленным параметрам и нормам (ст. 51.1 ГрК).

Таким образом, суд, отклоняя доводы ФИО1 о ее добросовестности, пришел к верному выводу о том, что действия Ответчика ФИО1, в том числе по одобрению сделки с ФИО6, причинили вред обществу и существенно затруднили его деятельность, что само по себе является основанием для исключения ее из числа участников Общества (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6, не состоятельны и противоречат действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что решение суда первой инстанции принято о правах и об обязанностях не привлеченной к участию в деле ФИО6, противоречат существу оспариваемого решения, поскольку исключение ФИО1 из числа участников ООО СЗ ИК «Новый город» и отказ в исключении ФИО2 не порождает у ФИО6 никаких обязанностей по отношению к участникам процесса и не прекращает, как и не ограничивает какие-либо ее права.

Суд в оспариваемом решении не давал оценку договору купли-продажи дома и земельного участка по адресу: <...> от 19.08.2022, заключенному между ООО СЗ ИК «Новый город» и ФИО6 с точки зрения действительности или недействительности по предусмотренным ГК РФ основаниям оспоримости и ничтожности, недействительной данная сделка не признана.

В оспариваемом решении суд дал оценку исключительно действиям ФИО1 по заключению договора купли-продажи спорного дома и земельного участка от 16.03.2017 с первоначальным собственником ФИО7 не в интересах Общества, а в интересах своей матери, и последующего выкупа данного дома и участка от лица ООО СЗ ИК «Новый город» у своей матери по цене выше в 15 раз, с точки зрения исполнения ФИО1 обязанности участника и директора Общества не причинять ему ущерб.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ, для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным в арбитражном суде первой инстанции, не имеется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что сама ФИО6 с апелляционной жалобой на вышеуказанное решение суда не обратилась, что очевидно свидетельствует о том, что она не считает, что оспариваемым решением затрагиваются ее права или обязанности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно пришел к выводу о причинении ФИО1 убытков ООО СЗ ИК «Новый город» в размере 62 505 841,70 Р, основываясь на заключении специалиста от 13.03.2025 не подтверждаются доказательствами.

В обоснование вышеизложенного ФИО1 в апелляционной жалобе указывает, что в материалы дела ей были направлены мотивированные возражения на заключение специалиста якобы с приложением документов, опровергающих выводы о причинении ущерба, что опровергается материалами дела.

ФИО2 в материалы дела представлен отчет аудиторов № 10 от 04.04.2023, согласно которому ООО СЗ ИК «Новый город» предоставляет недостоверную бухгалтерскую отчетность в ИФНС; результатом деятельности Общества является убыток; собственных денежных средств у общества не имеется, какую-либо деятельность общество не ведет, заемные денежные средства расходуются не в соответствии с целью предоставления займа. Кроме того, ФИО1 выдала себе под отчет из кассы общества денежные средства на сумму 64 020,77 Р, при этом отчет о расходовании денежных средств не предоставила, чем причинила Обществу ущерб на указанную сумму.

Кроме того, Истцом в материалы дела представлено заключение специалиста № 021 от 13.03.2025, подготовленное на основании бухгалтерской отчетности Общества, предоставляемой в ИФНС России, а также иных финансово-хозяйственных документов, представленных в материалы дела Истцом и Ответчиком, в соответствии с которыми ФИО1 необоснованно расходовались вопреки интересам Общества и в отсутствии реальной экономической целесообразности денежные средства.

Согласно представленному заключению специалиста сумма убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом ООО СЗ ИК «Новый город» (ИНН <***>; ОГРН <***>) ФИО1 составила 62 505 841,7 руб.

В составе необоснованных расходов, согласно заключению специалиста, указано следующее:

-офисные расходы при отсутствии офиса и нахождении в помещении, предоставленном участником ФИО2 в безвозмездном порядке - 176 936,03 + 100 691,25 = 277 627,28 рублей.

В составе причиненных убытков согласно заключению специалиста, входят следующие:

-хозяйственные расходы, понесенные в отсутствие объекта применения (офиса и его содержания) в общей сумме 215 953 рублей;

Доводов и доказательств их подтверждающих, в опровержение необоснованности данных расходов, в суд первой инстанции представлены не были, апелляционная жалоба их также не содержит.

-командировочный расходы водителя ФИО8 в сумме 141 748,40 руб. и его заработную плату в сумме 57 500руб., страховые взносы в фонды 17 940,00 руб.;

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что это расходы другого водителя, то есть другого брата ФИО1, трудоустроенного в Общество, в то время как этот сотрудник является заместителем директора. При этом первичных документов, подтверждающих обоснованность данных расходов, таких как сведения о командировке, ее цель и экономическое обоснование, доказательства выполнения работы и пр., также как необходимость в принципе приема на работу заместителя директора и водителя, из числа близких родственников, ФИО1 в материалы дела не представлено

-аренда а/м 40716 руб.;

-премия ФИО1 (стр. 15) - 31.08.2021г. в сумме 20000руб., 28.02.2022г. в сумме 12000руб.;

-за период с 01.01.2021г. по 31.03.2023г. сумма выплаченной премии работникам -170 900руб. Страховые платежи - 51 953 рублей (стр. 18);

-сумма дебиторской задолженности «фирм-однодневок» - 3 838 000 руб; ФИО1 не оспариваются.

-требования ООО «Рубин» (стр. 22) по делу № А55-30720/2024 на 12.03.2025 г. 44 573 974 рублей;

-сумма расходов по обязательствам ООО «САНТЭК» (стр. 20) - 13 087 530руб.

Из апелляционной жалобы следует, что выводы специалиста основаны лишь на аффилированности ООО «Сантэк» и ООО «Правовой центр Диалог», что не соответствует действительности, поскольку как следует из заключения специалиста, указанные расходы признаны необоснованными в виду отсутствия надлежащего подтверждения наличия встречного предоставления со стороны данного контрагента.

Кроме того, само по себе одобрение заключения договора с контрагентом не дает законного основания переводить денежные средства этому контрагенту при отсутствии равнозначного встречного представления от него.

ФИО1 будучи, единоличным исполнительным органом, имеет доступ ко всем финансово-хозяйственным документам, при этом в законных требованиях ФИО2 о предоставлении доступа к документам Общества незаконного отказывает.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 также неоднократно направлял в адрес ФИО1 требования о созыве внеочередного общего собрания, в повестку дня которого был включен вопрос о проведении аудиторской проверки. Однако, все эти требования без законных оснований были отклонены ФИО1

С учетом изложенного, выводы, содержащиеся в указанном заключении, Ответчиком не опровергнуты.

Кроме того, ФИО1 до избрания нового директора обязана исполнять обязанности единоличного исполнительного органа, однако от исполнения своих обязанностей самоустранилась. Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО1, утратив интерес к деятельности Общества, стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности Общества.

Указанные действия согласно п. 23 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2025), утвержденного Президиумом ВС РФ 25.04.2025, являются безусловным основанием исключения участника общества из общества в ситуации равного распределения долей между двумя участниками.

В части отказа в удовлетворении встречных требований ФИО1 об исключении ФИО2 суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными в связи с нижеследующим.

В обоснование заявленного встречного иска ФИО1 указывает, что ФИО2 причиняет существенный вред Обществу, препятствует его хозяйственной деятельности, восстановление нормальной хозяйственной деятельности Общества невозможно без исключения участника, препятствующего хозяйственной деятельности.

В обоснование данных доводов ФИО1 указывает, что единственной деятельностью Общества является строительство жилого дома по Договору РЗТ № 571 от 06.06.2016 о развитии застроенной территории в границах улиц Маяковского, Арцыбушевской, ФИО9, ФИО10 в Ленинском районе г.о. Самара. Однако деятельность по строительству на основании указанного договора ООО СЗ ИК «Новый город» не осуществляет, поскольку для осуществления деятельности по строительству необходимо в полном объеме оплатить ФИО6 денежные средства по заключенному с последней 19.08.2022 договору купли-продажи дома и земельного участка по адресу: <...>, подлежащего расселению. Оплата не произведена в связи с отсутствием у ООО СЗ ИК «Новый город» доходов, собственных денежных средств и финансирования. Единственным источником финансирования деятельности Общества, как указывает ФИО1, являлись денежные средства, полученные по договору целевого займа, заключенного 11.02.2020 между ООО СЗ ИК «Новый город» и ООО «Рубин». ООО «Рубин» обратилось в суд с иском о досрочном взыскании заемных денежных средств. Поскольку ФИО2 является единственным участником и директором ООО «Рубин», ФИО1 полагает, что он не исполняет свои обязанности участника ООО СЗ ИК «Новый город» по продолжению финансирования его деятельности.

Суд обоснованно отклонил вышеприведенные доводы ФИО1, поскольку они не основаны на действующем законодательстве и опровергаются материалами дела.

ФИО1 полагает, что предоставление займов для обеспечения полного финансирования деятельности ООО СЗ ИК «Новый город» является обязанности участника ФИО2

Однако, предоставление займов, докапитализация, внесение вкладов в Общество имущества, в силу действующего законодательства является правом, а не обязанностью участников Общества.

ФИО2 как участник вправе осуществлять финансирование своего юридического лица собственными денежными средствами.

Он не вправе, являясь участником и учредителем иного юридического лица ООО «Рубин», распоряжаться по своему усмотрению денежными средствами этого юридического лица, как своими, и при отсутствии экономической целесообразности, в ущерб этому юридическому лицу, перечислять денежные средства в ООО СЗ ИК «Новый город».

Из встречного искового заявления ФИО1 следует, что все действия, которые по ее мнению затрудняют или делают невозможным деятельность Общества, совершаются ФИО2 не в рамках его обязанностей как участника ООО СЗ ИК «Новый город», а в качестве директора и учредителя ООО «Рубин» и заключаются в отказе ООО «Рубин» от дальнейшего исполнения договора целевого займа и обращении ООО «Рубин» в суд с иском о досрочном взыскании суммы займа с должника по приведенным выше основаниям.

Между тем, на момент заключения договора целевого займа между ООО СЗ ИК «Новый город» и ООО «Рубин», ФИО2 участником ООО СЗ ИК «Новый город» не являлся.

ООО «Рубин» является самостоятельным юридическим лицом, осуществляющим самостоятельную хозяйственную деятельность, имеет собственные обязательства перед кредиторами.

В силу действующего законодательства ФИО2 как учредитель и директор этого общества обязан действовать в его интересах, в том числе в части взыскания долга по договору займа, что соответствует действующему законодательству, тем более если условия договора целевого займа должником нарушаются.

В настоящее время решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-30720/2024 от 03.06.2025 требования ООО «Рубин» о взыскании целевого займа с ООО СЗ ИК «Новый город» признаны обоснованными и удовлетворены.

Вместе с тем, доводов о том, какие обязанности учредителя ООО СЗ ИК «Новый город» ФИО2 не исполняются, какие его действия или бездействие именно в рамках прав и обязанностей учредителя данного общества затрудняют или делают невозможной его деятельность, встречный иск не содержит.

Приобретя в 2022 году доли в ООО СЗ ИК «Новый город» ФИО2 в рамках его прав участника принимал меры, направленные на получение информации о деятельности Общества, необходимой для нормализации деятельности общества.

Несмотря на то, что директор ФИО1 в нарушение действующего законодательства, препятствовала ФИО2 в получении информации о деятельности общества, ежегодные общие собрания не проводила, отчеты не предоставляла, все устные и письменные требования о предоставлении информации оставила без внимания, внеочередные собрания участников общества по требованиям ФИО2 не проводила, ФИО2, получив информацию из открытых источников, за свой счет обратился к аудиторам и специалистам, получив от них соответствующие заключения.

ФИО2 неоднократно обращался к обществу с требованиями о проведении внеочередного общего собрания, при этом в повестку предлагались вопросы о проведении полного аудита, о назначении нового директора, принятия мер по расторжению заведомо невыгодной сделки с ФИО6, что подтверждается представленными в материалы дела требованиями ФИО2 о проведении ВОСУ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО2 ведет конкурирующую деятельность и противопоставляет интересы ООО «Рубин» интересам ООО СЗ ИК «Новый город», являются голословными утверждениями, не подтверждаются какими-либо доказательствами.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Рубин» является аренда и управление собственным или арендованным торговым объектом недвижимого имущества (ОКВЭД - 68.20.21), в то время как основным видом деятельности ООО СЗ ИК «Новый город» является строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД-41.20).

Таким образом, ФИО2, являясь учредителем ООО СЗ ИК «Новый город» надлежащим образом выполняет все обязанности участника и в рамках полномочий участника принимает все установленные законом меры, чтобы устранить неблагоприятные последствия деятельности ФИО1 в рамках полномочий директора, обеспечивая при этом соблюдение баланса в защите интересов обоих принадлежащих ему обществ: и ООО СЗ ИК «Новый город», и ООО «Рубин».

Вместе с тем, в соответствии с вышеуказанным Постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление стороной доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от подтверждения оснований своего требования или опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные доказательства указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого поведения.

Указывая на противоправность действий ФИО2, ФИО1 не представила доказательств. Доводы, изложенные во встречном иске, в отсутствие доказательств, являются голословными утверждениями и не могут быть положены в основу судебного акта об исключении ФИО2 из числа участников Общества.

Кроме того, суд обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для исключения ФИО1 из состава участников ООО СЗ ИК «Новый город», в то время как в соответствии с п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08 апреля 2025 года по делу № А55-27556/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи В.А. Копункин

Е.В. Коршикова