Постановление по делу № 12АП-881/2025 от 06.05.2025 | 12 арбитражный апелляционный суд

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-1517/2023

06 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Жаткиной С.А., Заграничного И.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ОВ Капитал Менеджмент ГМБХ, акционерного общества «Завод металлоконструкций» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 февраля 2025 года по делу № А57-1517/2023

по исковому заявлению ФИО1 в интересах акционерного общества «Завод металлоконструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>), OW CAPITAL MANGGEMENT GMBG (г. Вена)

к обществу с ограниченной ответственностью «МосРегионТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Лизинг» (ОГРН<***>, ИНН <***>), акционерное общество «Альфа-Банк» (ОГРН <***>,ИНН <***>), акционерное общество «Завод металлоконструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 в качестве генерального директора акционерного общества «Завод металлоконструкций»,

о признании недействительным договора поставки, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

- от ФИО1 представитель ФИО3 по доверенности от 08.02.2024, выданной сроком на 3 года,

- от ОВ Капитал Менеджмент ГМБХ представитель ФИО4 по доверенности от 16.01.2025, выданной сроком до 28.02.2026,

- от ООО «Завод металлоконструкций» представитель ФИО5 по доверенности от 20.12.2024 №230, выданной сроком до 31.12.2025,

- ФИО2, лично,

- от ООО «МосРегионТранс» представитель ФИО6 по доверенности от 20.04.2023 №45, выданной сроком на 3 года,

- от ООО «Альфа-Лизинг» представитель ФИО7 по доверенности от 31.03.2023, выданной сроком на 2 года,

- от ООО «Альфа-Банк» представитель ФИО7 по доверенности от 17.04.2024, выданной сроком до 17.04.2024,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 в интересах акционерного общества «Завод металлоконструкций» к обществу с ограниченной ответственностью «МосРегионТранс» с исковым заявлением о признании недействительным договора поставки № 1478 от 06.07.2022 и применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, в Арбитражный суд Саратовской области обратилась компания ОВ КАПИТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГМБХ (Австрийская Республика) с заявлением о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц - акционеров АО «Завод металлоконструкций», изложенных в исковом заявлении ФИО1

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2023 ходатайство ОВ КАПИТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ ГМБХ, Австрийская Республика, о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц - акционеров АО «Завод металлоконструкций», изложенных в исковом заявлении ФИО1, удовлетворено.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

1. Признать недействительным договор поставки № 1478, заключенный 06.07.2022 между АО «Завод металлоконструкций» и ООО «МосРегионТранс».

2. Применить последствия недействительности сделки, предусмотренные п. 2 статьи 167 ГК РФ в виде двухсторонней реституции, обязав стороны договора поставки № 1478, заключенного 06.07.2022 между АО «Завод металлоконструкций» и ООО «МосРегионТранс», возвратить друг другу все полученное по указанной сделке.

3. Обязать АО «Завод металлоконструкций» выплатить в пользу ООО «МосРегионТранс» денежные средства в сумме 832 500 000 рублей.

4. Обязать ООО «МосРегионТранс» возвратить АО «Завод металлоконструкций» 185 железнодорожных вагонов-хопперов бункерного типа для перевозки зерна модели 19-6869, ТУ 3182-869-01395963-2014, с учетом естественного износа, имеющие следующие сетевые восьмизначные цифровые номера:

98242506, 98242514, 98242522, 98242530, 98242548, 98242555, 98242563, 98242571, 98242589, 98242597, 98242605, 98242613, 98242621, 98242639, 98242647, 98242654, 98242662, 98242670, 98242688, 98242696, 98242704, 98242712, 98242720, 98242738, 98242746, 98242753, 98242761, 98242779, 98242787, 98242795, 98242803, 98242811, 98242829, 98242837, 98242845, 98242852, 98242860, 98242878, 98242886, 98242894, 98246267, 98246275, 98246283, 98246291, 98246309, 98246317, 98246325, 98246333, 98246341, 98246358, 98246366, 98246374, 98246382, 98246390, 98246408, 98246416, 98246424, 98246432, 98246440, 98246457, 98247810, 98247828, 98247836, 91147844, 95000071, 95000402, 95001061, 95001467, 95002069, 95002630, 95002671, 95002929, 95006441, 95007902, 95009254, 95009585, 95010740, 95011441, 95012142, 95012852, 95013488, 95013553, 95013728, 95013801, 95013827, 95014056, 95014114, 95014122, 95014437, 95014742, 95138871, 95141024, 95141982, 95142378, 95143244, 95143426, 95146130, 95146973, 95147351, 95148730, 95148870, 95148946, 95149449, 95150215, 95151759, 95152120, 95152419, 95152583, 95153722, 95153821, 95154670, 95154753, 95155578, 95155750, 95156014, 95156063, 95156121, 95156162, 95157533, 95157954, 95158036, 95158317, 95158515, 95158556, 95158606, 95241386, 95241675, 95241808, 95242418, 95242483, 95242673, 95243804, 95243937, 95243978, 95246880, 95247177, 95247615, 95248589, 95249454, 95249546, 95221115, 95221446, 95228235, 95228821, 95229043, 95231429, 95233185, 95233466, 95233730, 95234555, 95234662, 95235313, 95235982, 95355327, 95375275, 95714150, 95714432, 95714721, 95715744, 95715884, 95720009, 95721254, 95725628, 95725735, 95733770, 95738852, 98248123, 98248131, 98248149, 98248156, 98248164, 98248172, 98248180, 98248198, 98248206, 98248214, 98248222, 98248230, 98248248, 98248255, 98248263, 98249121, 98249139, 98249147, 98249154.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ОВ Капитал Менеджмент ГМБХ, АО «Завод металлоконструкций» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2025 отменить по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

До рассмотрения апелляционных жалоб по существу сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

Представленный в материалы дела текст мирового соглашения подписан уполномоченным представителем ФИО1 - ФИО3, уполномоченным представителем ООО «МосРегионТранс» - ФИО6, уполномоченным представителем ОВ Капитал Менеджмент ГМБХ - ФИО4, уполномоченным представителем ООО «Завод металлоконструкций» - ФИО8 и лично ФИО2

Представлено мировое соглашение следующего содержания:

«1. Истцы обратились с иском к ответчику о признании недействительным договора поставки от 06 июля 2022 года № 1478 и применении последствий недействительности сделки. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 февраля 2025 года по делу № А57-1517/2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Указанное решение было обжаловано истцами, на момент подписания настоящего соглашения апелляционные жалобы рассматриваются Двенадцатым арбитражным апелляционным судом.

2. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст. 139 АПК РФ, для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора на нижеследующих условиях.

3. Истцы в полном объеме отказываются от рассматриваемых в рамках настоящего спора исковых требований о признании недействительным договора поставки от 06 июля 2022 года № 1478 и применении последствий недействительности сделки. Последствия отказа от иска сторонам известны и понятны.

4. АО «ЗМК» и ООО «МРТ» пришли к соглашению, что обязательства по договору поставки от 06 июня 2022 года № 1478 прекращаются с момента утверждения настоящего мирового соглашения, за исключением гарантийных обязательств.

5. Стороны пришли к соглашению об отсутствии у них каких-либо, в том числе, взаимных претензий, связанных с заключением и исполнением договора поставки от 06 июля 2022 года № 1478, а также от претензий, связанных с возмещением судебных расходов, понесенных сторонами в связи судебными процессами по договору поставки от 06.07.2022 № 1478.

6. Стороны заверяют, что ими соблюдены все необходимые корпоративные процедуры по одобрению и согласованию Мирового Соглашения, и что его заключение не нарушает требования действующего законодательства по совершению крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статья 431.2 ГК РФ).

7. Представленное суду мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

8. Расходы по уплате государственной пошлины, а также иные судебные и/или досудебные расходы, связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением требований, вытекающих из заключения и/или исполнения договора поставки от 06 июля 2022 года № 1478 сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

9. На вышеуказанных условиях стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу. Мировое соглашение вступает в законную силу после его утверждения Двенадцатым арбитражным апелляционным судом. Последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны.

10. Настоящее соглашение составлено в восьми экземплярах; по одному для каждой из сторон и один для приобщения Двенадцатым арбитражным апелляционным судом к материалам дела №А57-1517/2023.».

Согласно пункту 1 статьи 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии со статьей 140 АПК РФ, мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств, друг перед другом или одной стороной перед другой.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Представленный суду текст мирового соглашения подписан уполномоченными лицами. Обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов других лиц заключенным сторонами соглашением, судом не установлено, противоречий закону не выявлено.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 АПК РФ, сторонам известны.

В связи с тем, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно утверждается судом на основании статьи 141 АПК РФ.

При утверждении мирового соглашения судом апелляционной инстанции решение, принятое по делу судом первой инстанции, подлежит отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу арбитражным судом. При заключении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату подлежит 50 процентов суммы уплаченной государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 февраля 2025 года по делу № А57-1517/2023 отменить.

Утвердить мировое соглашение на следующих условиях:

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

Производство по делу № А57-1517/2023 прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную по иску государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную платежным поручением № 55156403 от 23.01.2023.

Возвратить акционерному обществу «Завод металлоконструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 000 рублей, уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы платежным поручением № 1819 от 12.05.2025.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 000 рублей, уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы платежным поручением № 10 от 17.02.2025.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 000 рублей, уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы чеком от 16.02.2025.

В случае неисполнения мирового соглашения добровольно, оно подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение, как это требует пункт 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.И. Антонова

Судьи С.А. Жаткина

И.М. Заграничный