ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
02 июня 2025 года
дело №А56-25556/2019/сд.1(правопр.)
Резолютивная часть постановления оглашена 20 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Н.А. Морозовой,
судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,
при участии в судебном заседании:
от ООО «Рассвет»: представитель ФИО1 по доверенности от 21.03.2025,
от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 26.11.2024,
от конкурсного управляющего должника Гель А.Д.: представитель ФИО4 по доверенности от 17.03.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7132/2025) акционерного общества «Вэбер» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 по делу № А56-25556/2019/сд.1(правопр.), принятое по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Бахко»,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Проектное агентство» (далее – ООО «ПА») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Бахко» (далее – ООО «ПК «Бахко», должник, компания) несостоятельным (банкротом).
Определением от 25.03.2019 суд первой инстанции возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 19.06.2019 (резолютивная часть от 19.06.2019) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении компании процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО5 – члена Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления», включил требование агентства в размере 10 349 907 руб. основного долга, 646 841 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учётом требования по процентам отдельно как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.
Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.06.2019 №112.
Определением в виде резолютивной части от 27.11.2019 по обособленному спору №А56-25556/2019/тр.1 суд включил в реестр требований кредиторов должника требование ООО «ПА» в сумме 3 461 589 руб. 25 коп., в том числе 3 014 055 руб. основного долга, 447 534 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с отнесением в третью очередь удовлетворения требований и учёта требования по процентам отдельно как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.
Решением суда от 13.03.2020 (резолютивная часть от 04.03.2020) суд первой инстанции признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО6 – члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».
Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.03.2020 №56.
Конкурсный управляющий 26.03.2021 подала в арбитражный суд заявление (с учётом его уточнения) о признании недействительными платежей должника в размере 6 082 205 руб., совершённых в пользу ФИО7 в период с 16.11.2018 по 06.05.2019, а также в размере 941 625 руб., осуществлённых в пользу ФИО8 в период с 16.11.2018 по 06.05.2019, и о применении последствий их недействительности в виде возврата данных сумм денежных средств в конкурсную массу должника.
Вступившим в законную силу определением от 23.03.2022 по обособленному спору №А56-25556/2019/сд.1 суд первой инстанции удовлетворил притязания управляющего в полном объёме.
Определением от 15.05.2023 по обособленному спору №А56-25556/2019/освоб.2 суд освободил арбитражного управляющего ФИО6 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением от 25.06.2023 (резолютивная часть от 19.06.2023) арбитражный суд утвердил в должности конкурсного управляющего должника ФИО9 – члена Ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».
Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.07.2023 №117(7562).
Вступившим в законную силу определением от 29.02.2024 по обособленному спору №А56-25556/2019/сд.1(ход.3) суд первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего произвёл индексацию присуждённых денежных сумм по обособленному спору №А56-25556/2019/сд.1 за период с 02.04.2022 по 14.12.2023 в размере 516 938 руб. 34 коп. в отношении ФИО7, 80 030 руб. 52 коп. в отношении ФИО8
Вступившим в законную силу определением от 05.04.2024 по обособленному спору №А56-25556/2019/сд.1(ход.4) суд взыскал с ФИО7 2 002 186 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.11.2018 по 11.01.2024 с последующим их начислением, начиная с 12.01.2024 по дату фактического исполнения обязательства, с ФИО8 318 913 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.11.2018 по 11.01.2024 с последующим их начислением, начиная с 12.01.2024 по дату фактического исполнения обязательства.
Акционерное общество «Вэбер» 06.08.2024 подало в арбитражный суд заявление о признании права требования ООО «ПК «Бахко» к ФИО7 и ФИО8 по обособленному спору №А56-25556/2019/сд.1 перешедшим к АО «Вэбер», об обязании конкурсного управляющего заключить договор продажи прав требований (уступки) к ФИО7 и ФИО8 с обществом «Вэбер».
ФИО2 17.09.2024 обратился в суд заявление о замене в порядке процессуального правопреемства компании на ФИО2 в части взыскания сумм по обособленным спорам №А56-25556/2019/сд.1, А56-25556/2019/сд.1(ход.3), А56-25556/2019/сд.1(ход.4).
Определением от 09.12.2024 суд первой инстанции объединил обособленные споры №А56-25556/2019/сд.1(правопр.) и А56-25556/2019/ход.2 для их совместного рассмотрения с присвоением объединённому спору номера А56-25556/2019/сд.1(правопр.)
Определением от 13.02.2025 арбитражный суд удовлетворил заявление ФИО2, произвёл замену взыскателя ООО «ПК «Бахко» на ФИО2 в части взыскания денежных средств с ФИО7 в сумме 8 602 906 руб. 86 коп., с ФИО8 - в сумме 1 340 568 руб. 72 коп. Этим же судебным актом суд в удовлетворении заявления общества отказал.
Не согласившись с законностью судебного акта, АО «Вэбер» направило апелляционную жалобу, настаивая на наличии противоречивых публикаций на портале ЕФРСБ относительно порядка и условий продажи прав требований, на отсутствии опубликованного на поименованном портале одобренного собранием кредиторов должника порядка и условий продажи прав требований, на направлении конкурсному управляющему почтового отправления с заявкой на участие в торгах, на своевременном перечислении АО «Вэбер» денежных средств конкурсному управляющему для оплаты сделки по приобретению прав требований, на нарушении порядка подачи заявок со стороны иных участников торгов.
До начала судебного заседания в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство АО «Вэбер» о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» о признании торгов недействительными.
В судебном заседании представитель ООО «Рассвет» поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу и апелляционную жалобу, а представители конкурсного управляющего и ФИО2 возражали против их удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.
Протокольным определением от 20.05.2025 апелляционный суд отказал в ходатайстве о приостановлении производства, не выявив условий для этого и признав возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, решением собрания кредиторов должника от 15.07.2024 утверждён порядок продажи имущества ООО «ПК «Бахко» (право требования к ФИО7 и ФИО8), включающий в себя задолженность, проценты за пользование чужими денежными средствами, индексацию присужденных денежных сумм по обособленному спору №А56-25556/2019/сд.1.
Исходя из данного порядка, в состав прав требований, подлежащих реализации, входит право требования к ФИО7 на сумму 6 083 781 руб. 68 коп. по начальной цене 14 126 руб. 67 коп., право требования к ФИО8 на сумму 941 625 руб. по начальной цене 199 руб. 14 коп., право требования к ФИО7 на сумму 2 519 125 руб. 18 коп. по начальной цене 84 013 руб. 30 коп., право требования к ФИО8 на сумму 398 943 руб. 72 коп. по начальной цене 11 325 руб. 96 коп.
В соответствии с протоколом итогов торгов от 25.07.2024 их победителем признан ФИО2
По результатам торгов между должником (цедент) в лице конкурсного управляющего и ФИО2 (цессионарий) 26.07.2024 заключены договоры уступки прав (цессии) №1, 2, 3, 4, по которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования взысканных убытков с ФИО7, возникшее на основании определения АС СПб и ЛО от 23 марта 2022 года по делу №А56-25556/2019/сд.1 на сумму 6 083 781 руб. 68 коп., с ФИО8, возникшее на основании определения АС СПб и ЛО от 23 марта 2022 года по делу №А56-25556/2019/сд.1 на сумму 941 625 руб., к ФИО7 на общую сумму 2 519 125 руб. 18 коп., к ФИО8 на общую сумму 398 943 руб. 72 коп.
По условиям поименованных договоров цессии права требования переходят к цессионарию с момента их оплаты (пункт 1.3).
Платёжными поручениями от 15.08.2024 №175195, от 16.08.2024 №794861, 796579, 798448 ФИО2 произвёл оплату по договорам в полном объёме.
В свою очередь, АО «Вэбер» 16.07.2024 перечислило должнику 14 325 руб. 81 коп., а 25.07.2024 направило управляющему уведомление о принятии имущества.
В последующем, 18.07.2024, АО «Вэбер» повторно перечислило конкурсному управляющему 14 325 руб. 81 коп. и 25.07.2024 направило управляющему уведомление о принятии имущества.
Денежные средства возвращены управляющим обществу 18.07.2024 и 01.08.2024 соответственно.
Полагая, что права требования к ФИО8 и ФИО7 принадлежат АО «Вэбер», последнее подало заявление о признании права требования ООО «ПК «Бахко» к ФИО7 и ФИО8 по обособленному спору №А56-25556/2019/сд.1 перешедшим к АО «Вэбер», об обязании конкурсного управляющего заключить договор продажи прав требований (уступки) к ФИО7 и ФИО8 с обществом «Вэбер».
В свою очередь, ФИО2 как лицо, с которым заключены договоры цессии по итогам торгов, предъявило требование о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя – компании на него.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что на дату принятия судом обжалованного определения управляющий заключил договоры цессии с ФИО2 как лицом, признанным победителем торгов, по которым права требования компании к ФИО7 и ФИО8 по обособленным спорам №А56-25556/2019/сд.1, А56-25556/2019/сд.1(ход.3), А56-25556/2019/сд.1(ход.4) перешли к заявителю.
Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги представляют собой способ заключение договора, а признание их недействительными влечёт недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
По состоянию на 10.02.2025 (дата оглашения резолютивной части определения от 13.02.2025 по настоящему спору) результаты торгов не были оспорены в предусмотренном для этого порядке ни одним заинтересованным субъектом.
Как следует из материалов электронного дела, заявление об оспаривании торгов по продаже прав требований по предмету настоящего спора предъявлено ООО «Рассвет» в суд в электронном виде 16.04.2024 (16 час. 07 мин.), то есть не только после вынесения судом первой инстанции обжалованного определения, но и после принятия судом апелляционной инстанции определением от 26.03.2025 апелляционной жалобы АО «Вэбер» к производству. Рассмотрение этого заявления назначено судом первой инстанции определением от 22.04.2025 по обособленному спору №А56-25556/2019/ход.2 к рассмотрению на 16.06.2025.
Следовательно, на дату разрешения заявлений ФИО2 и общества «Вэбер» отсутствует вступивший в законную силу судебный акт о признании недействительными торгов и, как следствие, заключённых по итогам таковых договоров, что исключало право суда удовлетворить притязания общества и отказать ФИО2 в предъявленных требованиях.
При этом переход прав требований в материальном смысле в пользу ФИО2 состоялся в момент полной оплаты за уступленное право, то есть 15.08.2024 и 16.08.2024 (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ, пункт 1.3 договоров цессии). Само по себе оспаривание такого договора без судебного акта о признании его недействительным не лишает цессионария права обратиться в суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства.
В этой связи апелляционная инстанция отклонила ходатайство апеллянта о приостановлении производства по настоящему делу.
Наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании торгов недействительными позволяет пересмотреть обжалованное определение по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 по обособленному спору № А56-25556/2019/сд.1(правопр.) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества «Вэбер» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Морозова
Судьи
Е.В. Бударина
М.В. Тарасова