АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОГО КРАЯ

ПОСТОЯННОЕ СУДЕБНОЕ ПРИСУТСТВИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПЕРМСКОГО КРАЯ В Г. КУДЫМКАРЕ

ул. Лихачева, 45, Кудымкар, 619000, www.perm.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Кудымкар

29 декабря 2023 года Дело № А50П-332/2023

Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Данилова Андрея Анатольевича,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Борейковой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (с. Нердва, Карагайский район, Пермский край)

к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Победа» (ул. Ленина, 3, с. Нердва, Карагайский район, Пермский край, 617231, ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (с. Карагай, Карагайский район, Пермский край, ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о признании договора № 02/ПСД-2022 от 19 сентября 2022 г. недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Победа» 2 529202,00 руб.

третье лицо: ФИО3

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – по доверенности № 59АА4021644 от 18 октября 2022 г.

от ответчика ООО Агрофирма «Победа»: ФИО5 – по доверенности № 59АА4290639 от 02 марта 2023 г.

ответчик индивидуальный предприниматель ФИО2: не явилась

от третьего лица: не явились.

ФИО1 27 апреля 2023 г. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Победа» и индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора № 04/ПСД-2022 от 19 сентября 2022 г. недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Победа» 2 529 202,00 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные исковые требования, пояснила суду, что ФИО1 является участником ООО «Агрофирма «Победа» с долей 1,11% уставного капитала.

С 11.01.2023 года ФИО1 является ревизором общества. Приступив к исполнению обязанностей, истице стало известно о заключении договора № 04/ПСД - 2022 от 19 сентября 2022 года на выполнение проектно-сметной документации, заключенному между ИП ФИО2 и ООО Агрофирма «Победа» от 01.11.2020г. по объекту: «Коровник № 8 по адресу: Пермский край, Карагайский муниципальный округ, восточнее д. Левино» с приложениями: №1 - Задание на проектирование, №2- Смета на проектные работы. 1.

Стоимость работ определена в сумме 2529202 рубля.

Истец полагает, что договор на выполнение проектных работ № 04/ПСД-2022 от 19.09.2022г., заключенный между ответчиками является недействительной сделкой.

Заключением специалиста ФИО6 ООО «Пермоблпроект» от 04 апреля 2023 г., проведено исследование по следующим вопросам: 1.Соответствует ли цена, указанная в договоре № 04/ПСД-2022 от 19 сентября 2022г. на выполнение проектно-сметнойдокументации между Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Исполнитель) и ООО Агрофирма «Победа» объему проектные работ, содержащемуся в задании на проектирование (приложение № 1 к договору).

2. Соответствует ли цена, указанная в договоре № 04/ПСД-2022 от 19сентября 2022г. на выполнение проектно-сметной документации между Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Исполнитель) и ООО Агрофирма «Победа» фактическому объему проектной документации (шифр (4/22), выполненной по Договору.

3. Является ли техническая документация, разработанная по договору № 04/ПСД-2022 от 19.09.2022г., копией проекта, разработанного ООО «СОВМОПКО ПРОЕКТ» для ООО Агрофирма «Победа» в 2022 году.

Согласно заключению специалиста от 04.04.2023 года № 165 цена указанная в договоре № 04/ПСД-2022 от 19.09.20222 года не соответствует объему работ, содержащемуся в задании на проектирование с превышением в 41 раз, кроме того цена указанная в договоре не соответствует фактическому объему проектной документации выполненной по договору с превышением более чем в 10 раз, а при учете условий фактически повторного применения ранее разработанной проектной документации, превышение стоимости составляет более чем в 53 раза.

Так же при исследовании проекта специалист пришел к выводу о том, что проектная документация шифр 04/22, выполненная ИП ФИО2 полностью повторяет документацию, выполненную ООО «Совмолко проект» шифр 104/22 и является абсолютной копией данного проекта.

Считает, что оспариваемая сделка является сделкой, совершенной в ущерб участников общества и самого юридического лица.

Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, пояснил суду, что основанием заявленного иска являются доводы ФИО1 о злоупотреблении бывшим руководителем Общества Агрофирма Победа - ФИО3 своими правами в ущерб интересам возглавляемого ею юридического лица при заключении и исполнении договора № 04/ПСД-2022 от 19 сентября 2022 г., а также осведомленность о таких действиях контрагента по договору – второго ответчика ФИО2

Оспариваемый в настоящем деле договор № 04/ПСД - 2022 заключен 19 сентября 2022 года.

От имени Агрофирма Победа подписан ее руководителем, на тот момент ФИО3.

По состоянию на сентябрь 2022 года ФИО3 не могло не быть известно, что по адресу: Пермский край, Карагайский муниципальный округ, восточнее д. Левино на земельных участках кадастровыми номерами 59:21:3410102:259, 59:21:3410121:281 в координатах х=594100, у=2164850 уже запроектирован объект капитального строительства Коровник на содержание 200 голов нетелей. Результат работ принят, оплачен 04.05.2022.

Из представленной ИП ФИО2 в суд проектной документации следует:

Объект проектирования и место его расположение идентичное: «Коровник № 8 расположен по адресу: Пермский край, Карагайский муниципальный округ, восточнее д. Левино».

Площадь проектируемого здания одинакова: 1498,6 кв.м.( Представленная в дело ФИО2 : Проектная документация раздел № 2 лист 3); (Дополнение к отзыву ООО «Совмолко Проект»)

Место посадки Объекта на ПЗУ, кадастровые номера земельных участков на которых располагается Объект идентичны: № 59:21:3410102:259, 59:21:3410102:281, координаты расположения: х=594100, у=2164850 (Представленные в дело ФИО2: ПЗУ, ситуационный план); (Представленная проектная документация разработанная ООО «Совмолко Проект»: ПЗУ, ситуационный план).

Ответчик обратился в экспертную организацию с просьбой провести анализ проектной документации (двух редакции), разработанной ИП ФИО2, на предмет сравнения с проектной документацией шифр 104/22 по объекту: «Строительство коровника для содержания нетелей на 200 голов» по адресу: Пермский край, Карагайский район, восточнее д. Левино, разработанной ООО «СОВМОЛКО ПРОЕКТ» по договору с ООО «Агрофирма «Победа» от 22 апреля 2022 г. № 20/22-04.

Согласно выводам заключения от «04» декабря 2023 г. шифр 211-Э/23, по результатам анализа проектных документации установлена аналогичность объекта проектирования, характеризуемая аналогичностью (таблица №7 заключения):

исходных данных для подготовки проектной документации;

сведений о функциональном назначении объекта капитального строительства;

характеристик проектируемого здания;

конструктивных и объёмно-планировочных решений;

схем планирования организации земельного участка, архитектурных решений;

сведений об инженерном оборудование и сетях инженерно-технического обеспечения.

Буквальное сравнение проектной документации шифр 104/22, разработанной Совмолко проект и проекта шифр 04/22, под авторством ФИО2 свидетельствует о том, что последней скопирован и выдан как результат собственной работы первый проект «Совмолко проект» с длиной строения 88 метров, то есть той от которой Агрофирма Победа отказалась в июне-июле 2022 года по причине особенности земельного участка.

Таким образом, разработанная ИП ФИО2 по договору № 04/ПСД-2022 от 19.09.2022г. проектная документация, является абсолютной копией проекта, разработанного ООО «СОВМОЛКО ПРОЕКТ» для ООО Агрофирма «Победа» в 2022 году;

Считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Представитель ИП ФИО2 в судебное заседание не явился, заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представлен отзыв на заявление, в котором ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, считает, что условия договора № 04/ПСД-2022 были оговорены и согласованы сторонами договора до его подписания.

В отзыве ответчик указывает, что договорные отношения между ИП ФИО2 и ООО Агрофирма «Победа» возникли еще в 2017 году, с прежним руководителем. ИП ФИО2 выполняла для общества различные проекты. Каких либо споров между ним не возникало, все вопросы решались в досудебном порядке. Проекты благополучно реализовывались, объекты недвижимости строились. Кроме того после введения объектов в эксплуатацию, общество неоднократно оформляло субсидию на построенные объекты и ему компенсировалась 30%-я стоимость объекта.

Понуждения к заключению спорного договора не имелось, ООО Агрофирма «Победа» знала об условиях договора, в том числе и о стоимости работ. Договорные обязательства индивидуальным предпринимателем полностью исполнены, акт выполненных работ сторонами подписан.

Указание истцом на идентичность проектно-сметной документации, подготовленной ООО «СОВМОЛКО» и ИП ФИО2 не могут являться доказательством причинения ущерба. Кроме того, взятие за основу похожего проекта, не является правонарушением. Считает, что в любом случае работа была проведена с учетом индивидуальности, проектная документация была составлена.

Просила в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель третьего лица – ФИО3 в судебное заседание не явился, представлен отзыв на заявление.

В отзыве на заявление ФИО3 просит отказать в удовлетворении заявленных требований, считает, что истцом не доказан ни факт заинтересованности, ни факт того, что другая сторона по сделке знала о наличии заинтересованности в заключении сделки. Более того, истцом не оспорена презумпция того, что спорная сделка могла каким-либо образом нарушать права участников ООО Агрофирма «Победа».

Просила в удовлетворении заявленных требований отказать.

Выслушав позицию представителей сторон, исследовав представленные сторонами в дело доказательства, а так же оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как установлено судом, 19 сентября 2022 года между ООО «Агрофирма «Победа» (Заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Исполнитель) был заключен договор № 04/ПСД-2022 на выполнение проектно-сметной документации.

Предметом договора являлась разработка проектно-сметной документации на объект: «Коровник № 8» по адресу: Пермский край, Карагайский муниципальный округ, восточнее д. Левино.

Цена работ составляла 25929202 рубля (п. 2.1. Договора).

14 ноября 2022 года между сторонами подписан акт выполненных работ № 4.

Оплата за выполненные работы произведена платежными поручениями № 2816 от 22.09.2022 года на сумму 800000 рублей, № 3060 от 12.10.2022 года на сумму 850000 рублей, № 3463 от 24.11.2022 года на сумму 879202 рубля.

Обращаясь с заявлением в арбитражный суд, истец указывает на противоправное поведение директора общества (ФИО3) и наличие значительного ущерба причиненного обществу оспариваемой сделкой.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается представленными в дело доказательствами 20 апреля 2022 г. между ООО Агрофирма «Победа» в лице ФИО3 и ООО «Совмолко Проект» был заключен договор на выполнение проектных работ № 20/22-04.

Предметом договора являлось выполнение Проектировщиком (ООО «Совмолко Проект») по заданию Заказчика (ООО Агрофирма «Победа»), комплекса проектных работ по объекту: «Строительство коровника для содержания нетелей на 200 голов по адресу: Пермский край, Карагайский район, восточнее деревни Левино», в соответствии с заданием на проектирование (Приложение № 1 к договору).

Цена проекта, согласно договору составила 2 400 000 рублей.

06.06.2022 г. Агрофирма Победа и ООО «Совмолко проект» подписали между собой акт выполненных работ № 21, согласно которому Заказчику был передан результат проектных работ: проектная документация на строительство коровника в габаритных осях 17x88 м.

Также 22.02.2022. между Агрофирмой Победа в лице директора ФИО3 и ООО Строительная компания «Современные аграрные решения» заключен договор подряда на выполнение работ, предусмотренных техническим заданием, а впоследствии сторонами 05.05.2022г. было уточнено техническое задание: на строительства коровника на 200 голов по адресу: Пермский край, Карагайский район, вблизи д. Левино.

По указанному договору ООО «СОВАР» осуществило строительство коровника на 200 голов по адресу: Пермский край, Карагайский район, вблизи д. Левино.

Строительство коровника было реализовано по проектной документации шифр 104/22, разработанной ООО «Совмолко Проект» в рамках договора на выполнение проектных работ № 20/22-04 от 20.04.2022.

28.11.2022г. ООО Агрофирма «Победа», как заказчиком были подписаны акты о приёмке части выполненных работ в количестве четырёх штук, всего на сумму 30 415 197 руб. 60 коп., подписана справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 28.11.2022г. №1 также на сумму 30 415 197 руб. 60 коп.

Следовательно, по состоянию на 19.09.2022 года при заключении договора № 04/ПСД-2022 директору ООО Агрофирма «Победа» ФИО3 не могло не быть известно о том, что по адресу: Пермский край, Карагайский муниципальный округ, восточнее д. Левино на земельных участках кадастровыми номерами 59:21:3410102:259, 59:21:3410121:281 в координатах х=594100, у=2164850 уже идет строительство коровника по проекту, разработанному ООО «Совмолко проект».

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих объективную необходимость ООО Агрофирма «Победа» в строительстве еще одного коровника.

В рамках рассмотрения дела было исследовано заключение по строительно-техническому исследованию проектной документации (двух редакций), разработанной ИП ФИО2, на предмет сравнения с проектной документацией шифр 104/22 по объекту: «Строительство коровника для содержания нетелей на 200 голов» по адресу: Пермский край, Карагайский район, восточнее д. Левино, разработанной ООО «СОВМОЛКО ПРОЕКТ» по договору с ООО «Агрофирма «Победа» от 22 апреля 2022 г. № 20/22-04. от 04 декабря 2023 года.

Согласно выводам специалиста результаты проведённого анализа, представленного в таблице 6, позволяют сделать вывод, что проектная документация шифр 04/22, разработанная ИП ФИО2, и проектная документация шифр 104/22, разработанная ООО «СОВМОЛКО ПРОЕКТ», идентичны за исключением нескольких различий:

- Проектные документации различаются титульными листами;

- В разделе ПЗ проектной документации шифр 104/22, разработанной ООО «СОВОЛКО ПРОЕКТ» содержится 4 дополнительных листа (задание на проектирование и выписка из реестра членов саморегулируемой организации); в проектной документации шифр 04/22, разработанной ИП ФИО2 данные листы отсутствуют;

- На листе 2 графической части в разделе ПЗУ проектной документации шифр 04/22, разработанной ИП ФИО2 цвет штриховки, обозначающей место допустимого размещения объектов капитального строительства, отличается;

- Листы 1, 3, 6 чертежей раздела КР3 проектных документаций различаются форматами листов и соответственно расположением элементов чертежей: в проектной документации шифр 04/22, разработанной ИП ФИО2 Т, лист 1, 3, 6 - формат A3; в проектной документации шифр 104/22, разработанной ООО «СОВМОЛКО ПРОЕКТ» лист 1 -формата А4х4, лист 3 - формата А4х3, лист 6 - формата А4х3;

- В проектной документации шифр 04/22, разработанной ИП ФИО2, на листе 1 чертежей («Схема расположения свай») отсутствует узел заделки буронабивной сваи;

- В проектной документации шифр 104/22, разработанной ООО «СОВМОЛКО ПРОЕКТ» отсутствуют раздел СМ (Смета).

- По результатам анализа проектных документаций также установлена аналогичность объекта проектирования, характеризуемая аналогичностью (таблица №7):

- исходных данных для подготовки проектной документации;

- сведений о функциональном назначении объекта капитального строительства; характеристик проектируемого здания;

- конструктивных и объёмно-планировочных решений;

- схем планирования организации земельного участка, архитектурных решений;

- сведений об инженерном оборудование и сетях инженерно-технического обеспечения

В ходе судебного разбирательства судом установлены примеры заимствования и полного копирования листов текстового, графического материалов (вплоть до копирования орфографических ошибок).

Таким образом, доводы представителя истца о том, что ИП ФИО2 фактически не выполняла работы предусмотренные договором 04/ПСД-2022 от 19.09.2022 года, а воспользовалась уже готовым проектом, подготовленным ООО «Совмолко проект» нашли свое подтверждение в судебном заседании, доказательств, опровергающих выводы суда, ответчиком не представлено.

На основании изложенного, арбитражный суд приходит к выводу, что совместные недобросовестные действия сторон сделки подтверждают их связанность, наличие умысла и злоупотребление правом в целях причинения ущерба ООО Агрофирма «Победа» и его участникам, в связи с чем, спорная сделка подлежит признанию недействительной.

Судебные расходы в соответствии со статьями 110-112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчиков в равных долях в пользу истца: с ИП ФИО2 17823 рубля, с ООО Агрофирма «Победа» 17823 рубля 01 копейка.

Руководствуясь ст. 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор № 04/ПСД-2022 от 19.09.2022 года недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Победа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 2529202 рублей.

Обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Победа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) проектную документацию по договору № 04/ПСД-2022 от 19.09.2022 года.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины 35646 рублей 01 копейку.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре.

Судья А.А. Данилов