Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Псков

Дело № А52-1244/2023

31 июля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 24 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2023 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лосевой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению главы крестьянского(фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, адрес: Псковская область, город Великие Луки)

к ФИО2 ( адрес: Ленинградская область)

о расторжении соглашения от 25.09.2017. и исключении из состава членов КФХ,

при участии в заседании:

истец: ФИО3 по доверенности;

ответчик: ФИО2, ФИО4 по доверенности;

установил:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – истец, КФХ, ФИО1) обратился с иском в суд к ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении соглашения от 25.09.2017 которым ФИО2 принята в члены ККФХ ФИО1 и исключении ее из состава членов КФХ.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Крестьянско-фермерское хозяйство ФИО1 учреждено 21.06.2017, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРИП, ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) зарегистрирован 21.06.2017 в качестве главы крестьянского (фермерского) хозяйства на основании представленного в регистрирующий орган пакета документов, в соответствии со статьей 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

Соглашением от 25.09.2017 (далее - Соглашение) в члены КФХ ФИО1, на основании личного заявления, принята ФИО2.

Согласно указанному Соглашению стороны договорились, в частности, о следующем: главой КФХ избирается ФИО1; имущество фермерского хозяйства принадлежит его членам на праве общей долевой собственности; члены КФХ ФИО1 имеют равные доли в имуществе и доходах хозяйства (по ? доли в праве каждый); членство в фермерском хозяйстве прекращается при выходе члена фермерского хозяйства или в случае смерти члена фермерского хозяйства.

В обоснование исковых требований истцом указано, что на основании устной договоренности в обязанности ФИО2 входило обеспечение финансирования деятельности КФХ, а также осуществление реализации выращенной сельскохозяйственной продукции; в обязанности ФИО1 входила организация и осуществление выращивания сельскохозяйственной продукции, а также решение организационных вопросов, связанных с подбором персонала, осуществлением сборки и перевозки урожая.

Также истец указал, что имеются объективные обстоятельства, подтверждающие, что деятельность КФХ фактически прекращена, в то время как формальная его ликвидация невозможна только по причине наличия возражений со стороны ФИО2 При создании КФХ ФИО1 истцом был открыт расчётный счёт в банке для целей осуществления деятельности. С 2019 года данный счёт закрыт, фактических оборотов КФХ ФИО1 не имеет, что прямо указывает на прекращение деятельности.

Решениями Великолукского районного суда (дела № 2-296/2021 и 2-355/2021), принятых по результатам рассмотрения исковых заявлений ФИО2, земельные участки, являвшиеся собственностью КФХ ФИО1, разделены и переданы в долевую собственность его участников.

При этом, согласно пункту 4 статьи 9 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» при прекращении фермерского хозяйства в связи с выходом из него всех его членов имущество фермерского хозяйства подлежит разделу между членами фермерского хозяйства в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, обратившись в суд с указанными заявлениями, ФИО2 фактически подтвердила, что КФХ ФИО1 прекратило свою деятельность, а его имущество подлежит разделу.

Кроме того, отметил, что ФИО1 неоднократно предпринимались попытки ликвидировать КФХ, для чего подавались соответствующие заявления в регистрирующий орган, что подтверждает наличие воли обеих сторон на прекращение деятельности КФХ ФИО1

Вместе с тем, ФИО2 после регистрации факта прекращения КФХ ФИО1 обращалась в суд с заявлениями об оспаривании данных решений (дела № А52-140/2021, № А52-4768/2021).

При этом, КФХ может существовать только в случае регистрации его главы в качестве индивидуального предпринимателя.

Право на прекращение деятельности в качестве индивидуального предпринимателя является неотчуждаемым и не может быть ограничено. Никто не вправе обязать гражданина осуществлять деятельность в качестве ИП. Однако в рассматриваемом случае отсутствие волеизъявления ФИО2 препятствует ФИО1 в прекращении деятельности в качестве ИП, в связи с чем накладывает на него дополнительные обязательства, в том числе по подготовке и сдаче отчётности, оплате соответствующих страховых и пенсионных взносов и т.д., что подтверждается требованиями налогового органа, полученными истцом.

В связи с чем истец считает, что в такой ситуации единственным способом защиты нарушенного права ФИО1 является обращение в суд с исковым заявлением и расторжение соглашения с применением последствий его расторжения в виде исключения ФИО2 из состава членов КФХ. В таком случае права ФИО1 будут восстановлены, утратится корпоративный конфликт, имеющийся между членами КФХ и они смогут продолжать осуществлять деятельности в качестве самостоятельных участников гражданского оборота, в том числе на земельных участках, находящихся в их долевой собственности, или принять решение о прекращении такой деятельности.

Ссылаясь на то, что ответчик не нес обязанности члена хозяйства в части финансирования, предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая указал, что спорное соглашение не содержит норм, регламентирующих принудительное, в том числе в судебном порядке его расторжение, Никаких «особых» обязательств на членов КФХ Соглашением не возлагалось, никакого иного порядка взаимоотношений Соглашение не предусматривало. Ссылка истца на преюдициальное значение Постановления 14 ААС по делу №А52-178/2021 несостоятельна ввиду иного состава лиц и предмета спора. Также отметил, что членство к КФХ является добровольным в соответствии со статьей 14 ФЗ «О крестьянском (фермерском ) хозяйстве» №74-ФЗ от 11.06.2003. Соглашение, заключенное между ФИО1 и ФИО2 не содержит условий о его расторжении, закон о КФХ не предусматривает возможности исключения членов КФХ из его состава иначе, как по личному заявлению.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что не доказано наличие обязательства ФИО2 по финансированию КФХ в полном объеме, не соответствуют действительности утверждения о ее неучастии в деятельности КФХ, отсутствуют законные основания для расторжения Соглашения, равно как и исключение ФИО2 из членов КФХ по любому основанию, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Оценив, в порядке статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость и достоверность каждого представленного доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Нормами Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее - Закон о крестьянском хозяйстве) определено, что Крестьянское (фермерское) хозяйство (далее также - фермерское хозяйство) представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

Фермерское хозяйство считается созданным со дня его государственной регистрации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (статья 5 Закона о крестьянском хозяйстве).

Согласно части 5 статьи 23 Закона о крестьянском хозяйстве, граждане вправе заниматься производственной или иной хозяйственной деятельностью в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства, заключенного в соответствии с законом о крестьянском (фермерском) хозяйстве.

Членами крестьянского хозяйства считаются трудоспособные члены семьи и другие граждане, совместно ведущие хозяйство. Главой крестьянского хозяйства является один из его дееспособных членов. Глава крестьянского хозяйства представляет его интересы в отношениях с предприятиями, организациями, гражданами и государственными органами.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 14 Закона № 74-ФЗ членство в фермерском хозяйстве прекращается при выходе из членов фермерского хозяйства или в случае смерти члена фермерского хозяйства. Выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме.

Вопросы исключения участников из крестьянского (фермерского) хозяйства прямо не урегулированы законом. В этой связи к данным правоотношениям по аналогии права подлежат применению правовые подходы, сформулированные высшими судебными инстанциями применительно к исключению участников из обществ с ограниченной ответственностью.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснил судам, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу пункта 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Кроме того, исключение участника из юридического лица является крайней мерой, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2020 № 306-ЭС20-7821, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2020 № 308-ЭС20-18970).

Ссылки на нормативные акты, которыми бы предусматривалось исключение члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства, исковое заявление (в том числе и уточненное) не содержит.

Доводы об отсутствии родственных (свойственных) связей и ведения совместной хозяйственной деятельности таковыми не являются.

В ходе судебного разбирательства установлено, что фермерское хозяйство учредительных документов не имеет, в материалы дела такие документы не представлены.

Соглашение от 25.09.2019 не содержит условия о возможности исключения участника.

Сторонами соглашения о распределении прибыли, правах и обязанностях участников хозяйства не принималось в нарушение статьи 4 Закона о КФХ, в связи с чем решением суда общей юрисдикции земельные участки поделены.

Ссылка истца на то, что все документы и платежи в ходе осуществления производственной и хозяйственной деятельности подписаны ФИО1, а не ФИО2, не свидетельствуют о возможности удовлетворения иска, учитывая, в том числе, и то, что ФИО1 является главой хозяйства.

Ссылка истца на установление обстоятельств судебный актом с теми же сторонами несостоятелен поскольку в рамках дела №А52-178/2021 участвовал иной состав лиц ООО «Юна-Трейд» и КФХ ФИО1, а кроме того, иной предмет спора - неосновательное обогащение за поставку товара.

Доводы истца сводятся к тому, что ответчик не имеет намерения исполнять обязанности по отношению к хозяйству.

Вместе с тем, данные утверждения истца носят субъективный характер, соответствующими доказательствами не подтверждены, нарушений ФИО2 своих обязанностей не доказано предпринимателем.

Ответчик в отзыве категорически отрицает, что каким-либо образом выражала волеизъявление на выход из состава членов хозяйства.

Напротив, существо судебных споров между сторонами свидетельствует о наличии конфликта между членом и главой хозяйства. В иске не содержится указаний на нарушение ответчиком своих обязанностей как члена хозяйства, его правовая позиция основана на личностном восприятии поведения ответчика, а не на конкретных фактах.

Указание истца на недобросовестность ответчика не является основанием для исключения, ввиду того, что наличие конфликта между сторонами по вопросу деятельности хозяйства и их несогласие с действиями друг друга не свидетельствуют, безусловно о причинении ущерба деятельности или негативном влиянии на хозяйство со стороны ответчика.

Истец, оспаривая заключенное между сторонами Соглашение, не привел разумных доводов, обосновывающих заявленное требование, кроме как желание исключить ФИО2 из членов КФХ ввиду утраты между членами КФХ единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт.

В ситуации, когда уровень недоверия между членами, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации КФХ с последующим распределением ликвидационной квоты между ними либо принятие одним из участников решения о выходе из него.

Данный правовой подход согласуется, в частности, с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14 и от 03.09.2015 по делу № 310-ЭС15-10064.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья С.С. Лазарева