263/2023-471041(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург 08 ноября 2023 года Дело № А56-3567/2023

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пермяковой Г.Л. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА БАЛТ ИНЖИНИРИНГ" (адрес: Россия 197022, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, КАМЕННООСТРОВСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 40, ЛИТЕР А, ОФИС 305А, ОГРН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергомашпроект» (адрес: Беларусь 220113, МИНСК, МИНСК, УЛ.Я. КОЛАСА 73; Россия 191119, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул.Константинова Заслонова д.17, пом.1-Н, Регистрационный номер: 193314465)

о взыскании 8 352 260руб. 40коп. при участии от истца: представитель ФИО1 (дов. от 01.02.2021г.) от ответчика: представитель ФИО2 (дов. от 27.01.2023г.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Балт Инжиниринг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Энергомашпроект» (далее – ответчик) о взыскании 7 759 916руб. 65коп. задолженности по договору № 25_2020 на поставку товара от 14.10.2020г. и Соглашению о расторжении от 26.09.2022г., 592 343руб. 75коп. пени на основании Соглашения о расторжении от 26.09.2022г. и пени, начисленную на сумму долга, с 18.01.2023г. по дату фактического исполнения решения суда.

Истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика:

- сумму неотработанного аванса по Договору № 25_2020 на поставку товара от 14.10.2020 года и Соглашению о расторжении от 26.09.2022 года в размере 4 109 916 рублей 65 копеек;

- сумму пени по Договору № 25_2020 на поставку товара от 14.10.2020 года и Соглашению о расторжении от 26.09.2022 года в размере 3 650 000 рублей 00 копеек;

- пени в соответствии с п. 5 Соглашения о расторжении от 26.09.2022 года в размере 592 343 рубля 75 копеек;

-пени в соответствии с п. 5 Соглашения о расторжении от 26.09.2022 года на сумму долга в размере 7 759 916 рублей 65 копеек, начисленных с 18.01.2023 по дату фактического исполнения решения суда;

Уточнение принято судом. Ответчик иск не признал, в т.ч. неустойку, и просит применить ст.333 ГК РФ.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

14.10.2020 года между ООО «Альфа Балт Инжиниринг» (Истец, Покупатель) и ООО «Управляющая компания Энергомашпроект» (Ответчик, Поставщик) заключен Договор № 25_2020 на поставку товара (далее – «Договор»), согласно условиям которого Ответчик обязался передать в собственность Истца товар – Блок подготовки топливного газа (БПТГ) (далее – «Товар»), а Покупатель обязался принять и оплатить Товар в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

Согласно п. 1.3. Договора наименование, комплектация, количество, ассортимент Товара согласованы Сторонами в Спецификации № 1, являющейся Приложением № 1 к Договору.

14.10.2020 года между Истцом и Ответчиком заключена Спецификация № 1 (далее – «Спецификация») к Договору на поставку Товара (Приложение № 1 к Договору).

Цена Договора – 12 583 333,33 рубля РФ (п. 2.1. Договора, п. 1 Спецификации).

График выполнения работ по Договору установлен Приложением № 3 к Договору.

10.02.2021 года между Истцом и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение № 1 (далее – «Дополнительное соглашение № 1») к Договору об изменении графика выполнения работ по Договору.

31.05.2022 года между Истцом и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение № 2 (далее – «Дополнительное соглашение № 2») к Договору о продлении срока действия Договора и обязанности Ответчика вернуть Истцу сумму неотработанного аванса в размере 4 109 916, 65 рублей в срок до 25.09.2022 года.

26.09.2022 года между Истцом и Ответчиком заключено Соглашение (далее – «Соглашение») о расторжении Договора, Спецификации, Дополнительного соглашения № 1 и Дополнительного соглашения № 2.

Согласно п. 2 Соглашения Поставщик отказывается от исполнения обязательства по поставке Товара в пользу Покупателя и возвращает Покупателю ранее полученный от Покупателя аванс в общей сумме 9 601 666,65 рублей (в соответствии с платежным поручением № 75 от 27.10.2020 на сумму 2 516 666,66 рублей; платежным поручением № 276 от 13.11.2020 на сумму 3 774 999,99 рублей; платежным поручением № 657 от 30.04.2021 на сумму 1 000 000,00 рублей; платежным поручением № 69 от 19.05.2021 на сумму 1 000 000,00 рублей; платежным поручением № 7027 от 01.06.2021 на сумму 750 000,00 рублей; платежным поручением № 8969 от 30.09.2021 на сумму 280 000,00 рублей; платежным поручением № 9135 от 08.10.2021 на сумму 280 000,00 рублей).

Принимая во внимание частичный возврат аванса Поставщиком в общей сумме 5 491 750,00 рублей (в соответствии с платежным поручением № 6 от 02.03.2022 на сумму 1 997 000,00 рублей, платежным поручением № 8 от 18.03.2022 на сумму 1 997 000,00 рублей, платежным поручением № 10 от 01.04.2022 на сумму 698 950,00 рублей, платежным поручением № 11 от 21.04.2022 на сумму 798 800,00 рублей), остаток суммы аванса к возврату Поставщиком по состоянию на дату Соглашения составляет 4 109 916,65 рублей.

Согласно п. 3 Соглашения в связи с нарушением срока поставки Товара Покупатель в соответствии с пунктом 11.2. Договора вправе требовать от Поставщика уплаты пени в размере 0,1% от цены Договора, указанной в п. 2.1. Договора, за каждый день просрочки в размере 5 700 250,00 рублей согласно расчету.

При этом в Соглашении Стороны договорились о снижении размера суммы пени, подлежащих уплате Поставщиком в пользу Покупателя на основании п. 11.2. Договора, до 3 800 000,00 рублей.

Согласно п. 4 Соглашения Поставщик обязался уплатить в пользу Покупателя 7 909 916 рублей 65 копеек (из расчета 4 109 916,65 рублей – ранее полученный от Покупателя аванс согласно п. 2 Соглашения + 3 800 000,00 рублей – пени согласно п. 3 Соглашения) в срок до 03.11.2022 года (включительно).

В соответствии с п. 5 Соглашения в случае нарушения Поставщиком срока уплаты, указанного в п. 4 Соглашения, Покупатель праве требовать, а Поставщик обязался уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательств.

В силу п. 8 Соглашения все права и обязанности Сторон по Договору прекращаются с даты подписания Соглашения, за исключением обязательств Поставщика, указанных в п. 4 Соглашения. К отношениям Сторон, указанным в Соглашении, применяются положения раздела 17 Договора о порядке разрешения споров.

01.12.2022 года Истцом в адрес Ответчика направлена претензия (исх. № ИБ-1521 от 01.12.2022) с требованием погасить задолженность в кратчайшие сроки.

16.12.2022 года претензия получена Ответчиком согласно данным с официального сайта Почты России в разделе отслеживания почтовых отправлений по почтовому идентификатору.

Срок ответа на претензию истек 27.12.2022 (10 дней с даты получения согласно п. 17.2. Договора).

11.01.2023 года Ответчиком частично погашена задолженность на сумму 150 000 рублей 00 копеек (платежное поручение № 18 от 11.01.2023).

По состоянию на дату искового заявления задолженность Ответчика перед Истцом составляет 7 759 916 рублей 65 копеек.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Пунктом 1 ст. 314 ГК РФ определено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Довод Ответчика о недействительности п. 3 Соглашения от 26.09.2022 года о расторжении Договора № 25_2020 на поставку товара от 14.10.2020 является несостоятельным на основании следующего.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

Согласно ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

При заключении Истцом и Ответчиком Соглашения от 26.09.2022 года (далее – «Соглашение о расторжении») о расторжении Договора № 25_2020 на поставку товара от 14.10.2020 (далее – «Договор») стороны исходили из того, что в установленные Договором сроки Товар Ответчиком не поставлен, Ответчик принял на себя обязательство по возврату неотработанного аванса (4 109 916,65 рублей) и уплаты пени за нарушение срока поставки (5 700 250,00 рублей), начисленных на основании п. 11.2. Договора. При этом Истец согласился снизить размер пени, и сторонами была достигнута договоренность об уплате пени в размере 3 800 000,00 рублей.

Требование Истца об уплате пени, указанное в п. 3 Соглашения о расторжении, является правомерным, поскольку п. 11.2. Договора прямо предусмотрена ответственность Поставщика (Ответчика) за нарушение срока поставки Товара – 0,1% от цены Договора за каждый день просрочки. Срок поставки Товара Ответчиком нарушен на 453 дня.

Ссылка Ответчика на действие в период начисления пени Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» и его взаимосвязь с п. 3 ст. 9.1. и абз. 10 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также ссылка на п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о неначислении неустойки (штрафов, пени) и иных финансовых санкций в период действия моратория неправомерна. Ответчик не является юридическим лицом, учрежденным и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации. Ответчик – юридическое лицо иностранного государства – Республики Беларусь.

Вместе с тем Ответчик также не представил доказательств, что он в действительности пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория в РФ, поскольку осуществляет свою деятельность в иностранном государстве.

Таким образом, ссылка Ответчика на указанные обстоятельства является проявлением заведомо недобросовестного поведения.

На основании изложенного, контррасчет размера пени, представленный Ответчиком, где, по мнению Ответчика, максимальный размер пени составляет 3 447 833,33 рублей, не обоснован и противоречит законодательству РФ.

Довод Ответчика о том, что сделка является оспоримой, не обоснован, поскольку Ответчиком добровольно заключено Соглашение о расторжении, признано нарушение со стороны Ответчика условий Договора, признана обязанность по уплате пени за нарушение срока поставки Товара, а также производились выплаты по условиям указанного Соглашения о расторжении после его заключения (платежное поручение № 18 от 11.01.2023 на сумму 150 000 рублей).

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ, а также п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение

после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ, а также п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Таким образом, положения п. 3 Соглашения о расторжении являются действительными, законными и обоснованными.

Принимая во внимание чрезмерную сумму неустойки (0,1% от цены договора), отсутствие доказательств несения истцом убытков от недопоставки, неустойка за нее согласно ст.333 ГК РФ подлежит снижению до 600 000руб., соразмерно последствиям нарушения обязательств по поставке.

Расходы по госпошлине на основании ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1 Взыскать с ООО «Управляющая компания Энергомашпроект» в пользу ООО «Альфа Балт Инжиниринг» 4 109 916руб. 65коп. неосновательного обогащения, 600 000руб. пени за нарушение сроков поставки, 592 343руб. 75коп. пени и пени в размере 0,1% от суммы задолженности (суммы 4 709 916руб. 65коп.) в день с 18.01.2023г. по дату фактического исполнения решения суда и 64 761руб. расходов по госпошлине.

2. В остальной части в иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.