АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 марта 2025 года

Дело №

А56-14851/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЛОКС» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 18.12.2024), от Федерального государственного бюджетного учреждения науки «Институт физиологии им. И.П. Павлова Российской академии наук» ФИО3 (доверенность от 20.03.2024),

рассмотрев 05.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сфераторг» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2024 по делу № А56-14851/2023/сд.2,

установил:

Унитарное муниципальное предприятие «ЖилКомЭнерго» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЛОКС», адрес: 188680, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Старая Деревня, ул. Генерала Чоглокова, д. 2, пом. 6, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением от 02.03.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Решением от 24.04.2023 (резолютивная часть от 19.04.2023) суд признал заявление обоснованным, открыл в отношении должника конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО1.

Конкурсный управляющий 18.08.2023 подал в арбитражный суд заявление (с учетом его уточнения) о признании недействительным договора цессии от 27.09.2021 № 27-9/21, заключенного должником и ООО «Сфераторг» (ИНН <***>; далее – Компания).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлек Федеральное государственное бюджетное учреждение науки «Институт физиологии им. И.П. Павлова Российской академии наук» (далее - Институт).

Определением от 27.02.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2024 определение от 27.02.2024 отменено, признан недействительным договор цессии от 27.09.2021 № 27-9/21, заключенный должником и Компанией.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает, что апелляционным судом не учтен значительный срок с момента совершения сделки до момента введения процедуры банкротства в отношении Общества. Податель жалобы утверждает, что должником не оспорен факт получения денежных средств по договору займа и факт отсутствия возврата этих денежных средств. По мнению подателя жалобы, при заключении договора цессии не был причинен вред имущественным правам должника или кредиторов должника, поскольку возврат денежных средств от Общества в пользу Компании произведен не был.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и Институт просят оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и Института возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.09.2021 Обществом (цедентом) и Компанией (цессионарием) заключен договор цессии № 27-9/21, по которому цедент уступил цессионарию право требования к Институту по выплате неустойки в размере 1 771 627 руб. 23 коп., начисленной ввиду несвоевременной оплаты институтом в пользу цедента 12 658 578 руб. 63 коп., подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-115567/2019 (л.д. 44-45).

В соответствии с разделом 3 договора цессии в счет оплаты за уступленное право требования Компания приняла на себя обязательство выплатить Обществу денежные средства в размере 1 771 627 руб. 23 коп., оплата задолженности производится путем погашения долга цедента перед цессионарием по договору займа от 18.11.2019, заключенному должником и ООО «Гармин» (ИНН <***>; далее – Фирма).

В подтверждение реальности сделки ответчик представил в материалы дела договор займа от 18.11.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 20.11.2019), подписанный должником (заемщиком) и Фирмой (займодавцем), согласно которому займодавец передает заемщику 6 225 190 руб. 64 коп. (л.д. 23-24).

При этом должник обязался вернуть в срок до 20.12.2021 денежные средства в размере 1 013 772 руб. 75 коп., в срок до 20.12.2021 - денежные средства в размере 1 000 000 руб., в срок до 20.12.2022 - денежные средства в размере 4 211 417 руб. 89 коп.

В подтверждение исполнения Фирмой обязательств по передаче денежных средств представлены платежные поручения от 02.12.2019 № 383 на сумму 1 404 433 руб. 85 коп. с назначением платежа «Оплата по сч.ф 19 от 23.08.18, по сч.ф 58 от 23.12.18 за устройство полов по письму от 28.11.2019 ИНН <***>. В том числе НДС 18% - 214 235.60», от 09.12.2019 № 387 на сумму 1 608 109 руб. 65 коп. с назначением платежа «Оплата по сч.ф 19 от 23.08.18, по сч.ф 58 от 23.12.18 за устройство полов по письму от 28.11.2019 ИНН <***>. В том числе НДС 18% - 245 304.60», от 11.12.2019 № 390 на сумму 724 501 руб. с назначением платежа «Частичная оплата по сч.ф 50 от 23.12.18 г. за устройство полов по письму от 29.11.2019 ИНН <***>. В том числе НДС 18% - 110517.10», от 13.12.2019 № 393 на сумму 769 960 руб. 44 коп. с назначением платежа «Окончательная оплата по сч.ф 50 от 23.12.18 г. за устройство полов по письму от 29.11.2019 ИНН <***>. В том числе НДС 18% - 117451.59», от 17.12.2019 № 398 на сумму 553 066 руб. с назначением платежа «Оплата по сч.ф. 55 от 23.12.18 г. за устройство полов по письму от 29.11.2019 ИНН <***>. В том числе НДС 18% - 84366.00», от 19.12.2019 № 399 на сумму 628 317 руб. с назначением платежа «Оплата по сч.ф 58 от 23.12.18 г. за устройство полов по письму от 28.11.2019 ИНН <***>. В том числе НДС 18% - 95 844.97», от 25.12.2019 № 402 на сумму 536 803 руб. 20 коп. с назначением платежа «Оплата по сч.ф 58 от 23.12.18 г. за устройство полов по письму от 28.11.2019 ИНН <***>. В том числе НДС 18% - 81885.23» (л.д. 25-31).

При этом все означенные платежи совершены в адрес должника ООО «Аполлон Строй».

Доказывая то, что соответствующие платежи представляют собой именно предоставление Фирмой заемных денежных средств должнику, ответчик представил письмо ООО «Аполлон Строй» от 30.12.2019 № 113 об уведомлении должника о том, что оплату по названным платежным поручениям следует считать как оплату за Фирму (л.д. 32), а также письма последнего от 02.12.2019 № 41, от 09.12.2019 № 44, от 11.12.2019 № 45, от 13.12.2019 № 49, от 17.12.2019 № 53, от 19.12.2019 № 54, от 25.12.2019 № 61, в которых их составитель просил Общество считать оплату как предоставление займа по договору займа от 18.11.2019 (л.д. 33-39).

Суд первой инстанции, указав на недоказанность аффилированности сторон сделки, осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Установив, что Компания и Фирма являются аффилированными лицами, доказательств финансовой возможности Фирмы предоставить заем должнику не представлено, документооборот создан исключительно для целей выведения имущества должника из конкурсной массы, пришел к выводу, что оспариваемый договор заключен со злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, признал его недействительным.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ)

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства (прямые или косвенные) аффилированности или иной заинтересованности между должником и ответчиком, тем самым исключается возможность квалифицировать сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, доказывая то, что соответствующие платежи представляют собой именно предоставление Фирмой заемных денежных средств должнику, ответчик представил письмо ООО «Аполлон Строй» от 30.12.2019 № 113 об уведомлении Общества о том, что оплату по названным платежным поручениям следует считать как оплату за Фирму (л.д. 32), а также письма последнего от 02.12.2019 № 41, от 09.12.2019 № 44, от 11.12.2019 № 45, от 13.12.2019 № 49, от 17.12.2019 № 53, от 19.12.2019 № 54, от 25.12.2019 № 61, в которых их составитель просил Общество считать оплату как предоставление займа по договору займа от 18.11.2019 (л.д. 33-39).

Однако, как верно указал апелляционный суд, письмо ООО «Аполлон Строй» лишь подтверждает факт того, что он произвел платежи в интересах Фирмы, не уточняя их правовую природу. Тем самым это письмо не противоречит содержанию осуществленных платежей. При этом доказательств направления (вручения) писем должнику не представлено.

В материалах дела не имеется документального подтверждения того, что данное юридическое лицо обращалась в банковскую организацию для целей внесения изменений в назначения платежей.

Как установлено судом апелляционной инстанции, заем предоставлен Фирмой должнику на 6 225 190 руб. 64 коп. сроком до 20.12.2022.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Фирма прекратила свою деятельность 14.07.2020 вследствие ликвидации, которую производил ликвидатор ФИО4.

Исходя из имеющегося в материалах дела договора цессии от 15.06.2020 № 20-03-27 Фирмой (цедентом) и Компанией (цессионарием), подписанного ФИО4 как ликвидатором цедента и как генеральным директором цессионария, ответчику передан долг Общества по договору займа в полном объеме (л.д. 40).

В договоре цессии от 15.06.2020 № 20-03-27 определен порядок расчетов между Фирмой и Компанией за уступаемое требование, а именно: посредством зачета взаимных требований по договору цессии от 08.06.2020 № 0806/20 в размере 5 997 735 руб. 50 коп.

Между тем, характер обязательств ответчиком, используемых для расчетов, не раскрыт.

Суд апелляционной обоснованно принял во внимание, что Фирма находилась в стадии ликвидации с 21.11.2019, его ликвидатором с этой даты являлся ФИО4

Доказательства того, что означенная организация имела финансовую возможность предоставить заем в таком размере, равно как и провести последующие расчеты с ООО «Аполлон Строй» по спорным платежам, отсутствуют.

В свою очередь, Компания создана в качестве юридического лица 15.01.2020, с этого момента его единственным участником и руководителем является ФИО4, а в настоящее время и ликвидатором ответчика (решение о ликвидации юридического лица от 23.10.2023).

Следовательно, ФИО4 как руководитель Компании и Фирмы мог раскрыть обстоятельства деятельности названных организаций, их взаимоотношений и финансовой возможности по совершению сделок, чего им сделано не было.

Проанализировав содержание представленных документов, апелляционный суд пришел к верному выводу, что у должника отсутствуют какие-либо заемные обязательства перед Фирмой, а сами платежи совершены вместо последнего ООО «Аполлон Строй» в качестве платы за выполненные должником конкретные работы в интересах Фирмы.

Весь последующий документооборот создан исключительно для целей выведения единственного ликвидного актива должника из конкурсной массы.

С учетом изложенных обстоятельств дела и приведенных норм права, суд апелляционной пришел к обоснованному выводу, что в настоящем споре имеет место недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в связи с чем признан оспариваемый договор недействительной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2024 по делу № А56-14851/2023/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сфераторг» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк

А.В. Яковец