Решение по делу № А26-7762/2024 от 27.01.2025.

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Петрозаводск

Дело №

А26-7762/2024

27 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2025 года. Полный текст решения изготовлен 27 января 2025 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Даниловой Я.Н., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к учредителю и директору общества с ограниченной ответственностью ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии представителя истца - ФИО3, по доверенности от 29.03.2024,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением о привлечении директора общества с ограниченной ответственностью «Срубы Карелии» ФИО2 к субсидиарной ответственности, взыскав 1 209 105 руб. 91 коп. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1.

В настоящее судебное заседание ответчик явку своего представителя не обеспечил, отзыв на заявление не представил, ходатайств не заявил, с учётом положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседания суд проводит в отсутствии ответчика.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме. По мнению истца, недобросовестное поведение директора ООО «Срубы Карелии» ФИО2, а именно: длительный период неуплаты задолженности (в соответствии с частью 2 статьи 3 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 22.07.2024) «О несостоятельности (банкротстве)» это в течение трех месяцев с даты, когда должны были быть исполнены требования по денежным обязательствам кредиторов, свидетельствует о неплатежеспособности юридического лица, что является основанием для подачи заявления в арбитражный суд о признании данного юридического лица банкротом. Со стороны директора дело о банкротстве ООО «Срубы Карелии» возбуждено не было. Указанное обстоятельство лишило возможности истца удовлетворить свое требования по указанному денежному обязательству в рамках процедуры банкротства. Также истец полагает, что факт создания ФИО2 ООО «ГК Срубы Карелии» и его деятельность является попыткой вывода и сохранения имеющихся активов с целью избегания процедуры банкротства ООО «Срубы Карелии». Исходя из сведений о бухгалтерской (финансовой) отчетности, предоставленных информационным ресурсом БФО, активы ООО «ГК Срубы Карелии» превышают его пассивы. Вывод имущественных активов из ООО «Срубы Карелии» в ООО «ГК Срубы Карелии» также лишает возможности индивидуального предпринимателя ФИО1 предъявить требования и принудительно взыскать задолженность.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

05.05.2023 Арбитражным судом Вологодской области вынесено решение по делу №А13-16461/2022 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Срубы Карелии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 основного долга по договору купли-продажи древесины от 16.05.2022 № 22 в сумме 1 120 001 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 66 747 руб. 11 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.11.2022 по день фактической оплаты задолженности в сумме 1 120 001 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб., а также 7357 руб. 80 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

12.07.2023 индивидуальному предпринимателю ФИО1 выдан исполнительный лист серии ФС № 036341598 на взыскание указанных денежных средств. Исполнительный лист предъявлен в банк Должника (в Карельское отделение № 8628 ПАО «Сбербанк»), однако в апреле 2024 года исполнительный лист отозван с исполнения в связи с тем, что взыскание денежных средств по исполнительному документу произведено в полном объеме не было.

ФИО2 является директором и единственным учредителем должника ООО «Срубы Карелии» с 12 января 2016 года, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Как указывает истец, в настоящее время присужденная задолженность ООО «Срубы Карелии» до сих пор не уплачена: в период с 21.11.2023 по 04.07.2024 она выплачивалась частями, суммы которых варьировались от 15 000 рублей до 60 000 рублей. Более того, указанные суммы выплачивались не самим должником, а другим юридическим лицом - ООО «ГК Срубы Карелии», директором которого также является ФИО2.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд о признании юридического лица несостоятельным (банкротом), в случаях, установленных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд о признании юридического лица несостоятельным (банкротом), в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

- должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

- имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

Из статьи 9 Закона о банкротстве следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица, обязанные возместить убытки: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания (обоснования) наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора; в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Pоссийской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 по делу № А03-6737/2020).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N305-3C22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения учредителя и директора общества с ограниченной ответственностью «Срубы Карелии» ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить. Привлечь директора и учредителя общества с ограниченной ответственностью «Срубы Карелии» ФИО2 к субсидиарной ответственности. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) 1 209 105 рублей 91 коп. задолженности, 25 091 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Колесова Н.С.