АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 декабря 2023 года

Дело №

А56-117119/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга ФИО1 (доверенность от 09.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А56-117119/2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Чабан» 191119, Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Лиговка-Ямская, Днепропетровская ул., д. 5, лит. А, пом. 1-Н, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – комитет), и Санкт-Петербургскому государственному казенному учреждению «Имущество Санкт-Петербурга», 191124, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – учреждение), о внесении изменений в договор от 21.07.2022 № 4903-ПП купли-продажи нежилого здания совместно с земельным участком, на котором оно расположено, при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге, заключенного обществом и комитетом, о порядке расчетов и порядке оплаты цены объекта, с учетом 10 483 593 руб. 79 коп., уже имеющихся в распоряжении комитета на момент заключения договора, а именно:

- 1.1 внести изменения в график платежей за здание, являющийся приложением к договору, обозначив основную сумму к оплате за здание в размере 27 659 815 руб. 21 коп., а также скорректировать начисленную к оплате сумму процентов и срок предоставленной рассрочки;

- 1.2 внести изменения в график платежей за участок, являющийся приложением к договору, обозначив основную сумму к оплате за участок в размере 21 356 591 руб., а также скорректировать начисленную к оплате сумму процентов и срок предоставленной рассрочки.

Решением суда от 03.04.2023 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 28.07.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе комитет просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального права.

Податель жалобы указывает на то, что дополнительное соглашения № 1 к договору купли-продажи подписано обществом без замечаний, в связи с чем полагает, что оснований для удовлетворения требований о повторном внесении изменений в подписанный сторонами график платежей не имелось.

Податель жалобы считает, что при вынесении судебных актов суды необоснованно отклонили довод комитета о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По мнению подателя жалобы, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции не принято во внимание, что правила зачета, установленные статьей 410 ГК РФ, разъяснены постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»; зачет денежных средств в счёт погашения обязательств по согласованному сторонами графику платежей не требует внесения изменений и корректировок в договор купли-продажи и его приложения.

Податель жалобы указывает, что в соответствии с пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 при зачете части встречного денежного требования должны учитываться положения статьи 319 ГК РФ, в связи с чем зачёт произведен с учетом процентов за рассрочку.

В отзывах на кассационную жалобу учреждение просит удовлетворить кассационную жалобу комитета, соглашаясь с доводами подателя жалобы, а общество просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель комитета поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между комитетом (арендодатель) и ООО «Чабан» (арендатор) был заключен договор от 15.01.2019 № 03-А035783 аренды нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 5, лит. А.

Согласно пункту 6.8 договора аренды задаток в размере 2 673 853 руб. 04 коп., внесенный обществом в соответствии с условиями проведения аукциона на право заключения договора аренды засчитывается в счет арендных платежей за первые три месяца и последние три месяца срока действия договора аренды в равном размере по 1 336 926 руб. 52 коп.

Решением городской комиссии от 21.10.2021 (протокол № 10) согласовано уменьшение арендной платы по указанному договору аренды на сумму 26 587 507,13 руб., составляющую стоимость затрат, понесённых арендатором на капитальный ремонт здания, путём прекращения обязанности арендатора по перечислению арендной платы по договору аренды за период с 01.06.2019 по 15.03.2024.

Распоряжением комитета от 12.07.2022 № 12710-рз установлены условия приватизации упомянутого здания одновременно с земельным участком, на котором оно расположено, определён размер суммы, подлежащей зачёту в счёт оплаты приобретаемого обществом здания в виде разницы между 26 587 507,13 руб. и суммой, которая будет зачтена в счёт арендной платы по договору аренды здания на дату заключения договора купли-продажи здания с земельным участком.

Комитет в лице учреждения (продавец) и общество (покупатель) заключили договор от 21.07.2022 № 4903-ПП купли-продажи упомянутого нежилого здания совместно с земельным участком, на котором оно расположено при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условиях, предусмотренных договором объект: двухэтажное нежилое здание площадью 933 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001523:2038, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 5, лит. А, и земельный участок площадью 1 417 кв. м. с кадастровым номером 78:31:0001523:2005, занимаемый зданием и необходимый для его использования, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 5, лит. А.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи цена продажи составляет 59 500 000 руб. и включает в себя стоимость здания – 36 800 000 руб. и стоимость участка – 22 700 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора купли-продажи в счёт оплаты приобретаемого истцом объекта подлежит зачёту сумма, составляющая разницу между 26 587 507 руб.13 коп. и суммой, которая будет зачтена в счет арендной платы по договору аренды здания на дату заключения договора купли-продажи объекта.

Пунктом 2.2 договора купли-продажи установлено, что оплата осуществляется истцом с рассрочкой платежа на 5 лет с даты заключения договора равными долями, уплачиваемыми ежемесячно с даты заключения договора. Проценты за рассрочку не начисляются на первый платеж.

В соответствии с графиком платежей (приложение №1 к договору) покупатель уплачивает выкупную цену без учёта её уменьшения на сумму, подлежащую зачёту в счёт оплаты приобретаемого объекта.

На оставшуюся сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка в оплачиваемом периоде (включая сумму, подлежащую перечислению в оплачиваемом периоде), производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату размещения распоряжения комитета об условиях приватизации, и составляющей 9,5 % за период времени с даты начала периода, подлежащего оплате, до даты платежа, установленной в приложениях к договору (графики платежей).

Согласно пункту 8.7 договора купли-продажи с момента его заключения договор аренды здания прекращает свое действие.

По мнению комитета, сумма подлежащая зачёту по договору купли-продажи составила 26 587 507,13 руб. – 17 447 322,34 руб. = 9 140 184,79 руб.

Согласно подписанному представителями сторон акту сверки от 05.07.2022 у истца имеется переплата по договору аренды в размере 6 482,48 руб.

После заключения договора купли-продажи покупатель направил продавцу письмо от 21.07.2022 о распределении суммы, оставшейся после прекращения обязанности по внесению арендной платы, в счет оплаты цены продажи здания по договору.

Сторонами заключено дополнительное соглашение от 22.08.2022 № 1 к договору купли-продажи, согласно которому сумма в размере 9 140 184,79 руб. учтена в счет оплаты стоимости здания по договору, сформирован новый график платежей за здание, указано, что сумма, подлежащая к оплате в счёт стоимости здания, составляет 28 671 078 руб. 38 коп.

Покупатель направил продавцу письмо от 30.08.2022 о распределении суммы задатка в размере 1 336 926 руб. 52 коп., внесенного обществом в декабре 2018 года при проведении аукциона на право заключения договора аренды здания от 15.01.2019 № 03-АOЗ5783, в качестве оплаты по договору купли-продажи.

Письмом от 28.09.2022 № 04-19-44625/22-0-1 продавец сообщил покупателю о том, что в связи с отсутствием обязательств по оплате за здание до 21.08.2023 на основании дополнительного соглашения № 1 к договору указанная истцом сумма подлежит к зачету в качестве оплаты цены продажи участка путем зачета в полном размере 4 - 6 и частично 7 платежей по сроку до 21.01.2023 согласно графику.

Новый график платежей сторонами подписан не был.

На основании двух указанных обращений покупателя продавец произвел распределение суммы, уплаченной обществом в качестве задатка и подлежащей зачёту в связи с произведёнными обществом затратами на ремонт здания, находящейся в распоряжении комитета, исходя из размера суммы оплаты по договору купли-продажи, которая состоит из двух частей: стоимости объекта - основной суммы; суммы процентов по рассрочке.

В связи с тем, что продавцом в счет оплаты цены объекта по договору учтена не только его стоимость, но и сумма процентов по рассрочке, общество обратилось с заявлениями от 27.09.2022 и 03.10.2022 о распределении, имеющейся в распоряжении комитета суммы денежных средств, в счет оплаты по договору купли-продажи за объект без учета процентов по рассрочке.

В ответ на указанные обращения общества учреждение письмами от 11.10.2022 № 04-15-49752/22-0-1 и от 28.10.2022 № 04-15-50673/22-0-1 сообщило, что отсутствуют основания для повторного внесения изменений в график платежей, корректировка процентов не представляется возможной.

Ссылаясь на то, что при расчете суммы, подлежащей к распределению в качестве оплаты по договору, продавцу следовало осуществить расчет суммы исходя из основной суммы, т.е. стоимости самого объекта, без учета суммы процентов по рассрочке, кроме того в связи с изменением размера суммы, подлежащей к фактической уплате за цену объекта, продавцу также необходимо было скорректировать размер суммы начисленных процентов и срок предоставленной рассрочки по договору, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций применили статьи 319.1, 410 ГК РФ, установили, что на момент заключения договора купли-продажи от 21.07.2022 обязательства покупателя по оплате в размере 10 483 593 руб. 79 коп. фактически уже были исполнены, указанная сумма уже была в распоряжении комитета по состоянию на дату заключения договора, и пришли к выводу о том, что проценты по рассрочке не могли быть начислены на указанную сумму, и удовлетворили требования общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды на основании исследования имеющих значение для правильного разрешения дела обстоятельств установили правовую направленность требований истца и существо данного спора, указав на то, что в данном случае требования истца направлены на зачёт денежных средств в счёт оплаты по договору купли-продажи.

Суды правильно применили статью 319, пункт 1 статьи 319.1, статью 410 ГК РФ и, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришли к обоснованным выводам о том, что заявление о зачёте денежных средств в счёт исполнения обязательства по оплате цены договора купли-продажи было направлено обществом ответчику; комитет по существу не оспаривает, что обязательства общества по договору купли-продажи частично прекращены на основании заявления о зачёте.

Как следует из материалов дела и подтверждается сторонами, на момент заключения договора купли-продажи обязательства покупателя по оплате в сумме 10 483 593 руб. 79 коп. были исполнены. Указанная сумма состоит из разницы между 26 587 507 руб. 13 коп., распределенными решением Городской комиссии по распоряжению имуществом 21.10.2021 в счет уменьшения арендной платы по договору аренды здания, и суммой зачтенной в счет арендной платы на дату заключения договора (9 140 184 руб. 79); части задатка по договору аренды (1 336 926 руб.52 коп.); переплаты по договору аренды по состоянию на 05.07.2022 (6 482 руб. 48 коп.).

Спора по сумме денежных средств между сторонами не имеется.

Удовлетворяя требования общества, суды правомерно исходили из того, что денежные средства в указанной сумме уже находились в распоряжении продавца на момент заключения договора купли-продажи, соответственно, не имелось оснований для начисления процентов по рассрочке на названную сумму, которая должна была быть учтена в качестве оплаты стоимости объекта, и в графиках платежей должна быть указана скорректированная сумма, которая фактически подлежала уплате покупателем, а именно: 49 016 406 руб. 21 коп., из которых 1 - за здание: 36 800 000 руб. (стоимость здания по договору) - 9 140 184 руб. 79 руб. (сумма разницы по пункту 2.1.3 договора) = 27 659 815 руб. 21 коп.; 2 - за участок: 22 700 000 руб. (стоимость участка по договору) – 1 336 926 руб. 52 коп. (сумма задатка, распределенная за последние три месяца аренды) – 6 482 руб. 48 коп. (переплата по договору аренды) = 21 356 591 руб.

Отклоняя доводы подателя жалобы, основанные на том, что обществом подписано дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи, в связи с чем не имеется оснований для внесения изменения в согласованный сторонами график платежей, суды пришли к правильному выводу о том, что заключение сторонами дополнительного соглашения № 1 не препятствует внесению изменений в график платежей, являющийся приложением к договору купли-продажи, в порядке разрешения судом возникшего между сторонами спора.

Суды правомерно сослались на то, что в заявлениях, направленных в адрес продавца покупатель указал на производство зачёта в счёт оплаты по договору купли-продажи от 21.07.2022 № 4903-ПП за будущие периоды, начиная с первого платежа по графику платежей за здание. Однако указанные суммы продавец распределил частично в счёт стоимости объекта, частично в счёт суммы процентов по рассрочке, указанных в графике, чем нарушил пункт 1 статьи 319.1 ГК РФ.

Суды установили, что условия договора купли-продажи о порядке оплаты, размере и сроках ежемесячных платежей по графикам платежей за объект, являются существенными условиями договора купли-продажи, что фактический размер денежных средств, подлежащих уплате покупателем по договору купли-продажи, с учётом подлежащих зачёту 10 483 593, 79 руб., и правомерно удовлетворили требования общества по приведению условий договора о размере и сроках внесения ежемесячных платежей по договору в соответствие с размером оставшейся на момент заключения договора задолженности по оплате.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А56-117119/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

М.В. Захарова