АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-31840/2023

17 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Алексеева Р.А. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Техническая эксплуатирующая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 08.08.2024), в отсутствие ответчика – закрытого акционерного общества «Темпл Инк.» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техническая эксплуатирующая компания» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А32-31840/2023, установил следующее.

ООО «Техническая эксплуатирующая компания» (далее – компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО «Темпл Инк.» (далее – общество) о взыскании штрафных санкций за нарушение пункта 3.4.7 агентского договора в размере 5 148 413 рублей 13 копеек и за нарушение пункта 7.1 агентского договора в размере 20 593 652 рублей 50 копеек.

Решением от 17.10.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 04.02.2025 решение от 17.10.2024 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить постановление апелляционного суда, решение – оставить в силе. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неверно определил срок, установленный пунктом 3.4.7 договора, посчитав незамедлительным уведомление в момент совершения передачи имущества 21.04.2025. Заявитель указал на ошибочное толкование апелляционным судом пункта 7.1 агентского договора; вывод суда о том, что взыскиваемая мера ответственности за позднее уведомление о расторжении договора направлена именно на проведение расчетов, не обоснован. Суд неправомерно приобщил к материалам дела договор от 28.04.2023 № 28-23, который не относится к рассматриваемому спору. Факт нахождения ответчика в процедуре банкротства не свидетельствует о наличии у него права на нарушение договора. Суд нарушил принцип единообразия практики, проигнорировав ранее принятые судебные акты по делу № А32-32715/2023 с идентичными обстоятельствами.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемое постановление.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно, что компания (агент) и общество (принципал) заключили агентский договор от 01.02.2017 № 4/Аг/110 (далее – агентский договор), согласно которому принципал поручает, а агент обязуется совершать от своего имени и за счет принципала или от имени и за счет принципала юридические и иные действия в отношении третьих лиц в целях осуществления эксплуатационного обслуживания здания ТРК «Галактика» (далее – торговый комплекс) и/или помещений, указанных приложении № 1 к договору, а также оказания эксплуатационных услуг, указанных в приложении № 2 к договору, а принципал обязуется уплачивать агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Из пункта 3.4.7 агентского договора следует, что принципал незамедлительно информирует агента о получении каких-либо приказов, уведомлений, указаний и прочего, а также обо всем, что может ущемить интересы агента или оказать какое-либо влияние на процесс исполнения указанного договора.

В пунктах 3.4.15, 3.4.16 агентского договора указано, что в случае отчуждения (продажи) здания принципалом предусмотрена его обязанность по уведомлению агента об этом в письменной форме с предоставлением полной информации о новом принципале. Принципал перед отчуждением/сдачей в аренду здания/помещения обязан уведомить нового собственника/арендатора о существовании данного договора и включить в договор купли-продажи/аренды помещения обязанность по заключению новым собственником/арендатором агентского договора на условиях, определенных агентским договором.

В пункте 5.5 агентского договора стороны определили, что агент в случае нарушения принципалом обязанностей, предусмотренных в пунктах 3.4.6 – 3.4.8, 3.3.3 договора, вправе потребовать, а принципал обязан уплатить штраф в размере суммы вознаграждения за месяц.

В соответствии с пунктом 7.1 агентского договора в случае досрочного расторжения договора по инициативе одной из сторон эта сторона обязана уведомить другую сторону не позднее чем за 2 месяца до расторжения договора, при этом расчеты производятся исходя из фактического объема оказанных услуг.

В случае расторжения договора по инициативе принципала, а также по основаниям, за которые отвечает принципал, и если это не связано с неисполнением или ненадлежащим исполнением агентом обязательств по договору, принципал уплачивает агенту штраф в размере агентского вознаграждения за четыре месяца.

Пунктом 7.6 договора установлен срок действия договора с момента его подписания сторонами и до 31.12.2027.

Компания исковые требования мотивировала тем, что общество в уведомлении от 21.04.2023 № 82/23 информировало о том, что по сообщению от 17.03.2023 № 11019507 в рамках дела о банкротстве проведены торги в форме публичного предложения по продаже имущества банкрота, которые признаны состоявшимися, победителем признано ООО «ВАК», заявлено о расторжении агентского договора с 30.04.2023, что не может свидетельствовать о соблюдении принципалом условий, предусмотренных пунктами 3.4.7 и 7.1 агентского договора, в связи с чем ответчик обязан уплатить истцу штрафные санкции на общую сумму 25 742 065 рублей 63 копейки.

24 апреля 2023 года компания направила в адрес общества претензию с просьбой представить в адрес агента договор купли-продажи торгового комплекса в целях удостоверения во включении в условия договора обязанности нового собственника по заключению с ним агентского договора на условиях, определенных агентским договором, а также уплатить штрафные санкции, предусмотренные агентским договором.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения компании в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1006 Гражданского кодекса принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно статье 1010 Гражданского кодекса агентский договор прекращается вследствие: отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия; смерти агента, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; признания индивидуального предпринимателя, являющегося агентом, несостоятельным (банкротом).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности нарушения принципалом пункта 3.4.7 агентского договора (несоблюдение незамедлительности направления уведомления о намерении расторгнуть агентский договор) и пункта 7.1 агентского договора (одностороннее расторжение агентского договора по инициативе ответчика) и обязанности уплатить агенту штраф в общей сумме 25 742 065 рублей 63 копеек (пять месячных вознаграждений агента).

Суд апелляционной инстанции не согласился с таким выводом суда первой инстанции и, отменяя решение, указал на отсутствие оснований считать ответчика нарушившим обязательства агентского договора, в связи с чем отказал в удовлетворении требований о взыскании штрафных санкций. В ходе процедуры несостоятельности (банкротства) должника состоялись торги по реализации его имущества, находящегося в залоге у ООО «Кроуф». Согласно сообщению от 17.03.2023 № 11019507 в результате проведения публичных торгов залоговое имущество должника продано ООО «ВАК» по договору купли-продажи от 27.03.2023. По акту приема-передачи недвижимого имущества должника, подписанному 21.04.2023, недвижимое имущество конкурсным управляющим компании передано ООО «ВАК». В рамках банкротного дела № А32-19710/2017 указанные торги оспаривались и признаны законными.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что установленная для принципала в пункте 3.4.7 агентского договора обязанность по незамедлительному информированию агента о состоявшейся сделке по продаже на торгах торгового комплекса не нарушена, поскольку агент о совершении сделки уведомлен в день передачи объекта покупателю 21.04.2024, то есть незамедлительно, в связи с этим применение штрафа за неисполнение такой обязанности суд признал необоснованным. В отношении применения штрафа по пункту 7.1 договора суд апелляционной инстанции также не усмотрел нарушения принципалом условий агентского договора и оснований для привлечения ответчика к ответственности. Суд, дав иное толкование условиям спорного договора, исходил из того, что обязанность принципала, приведенная в абзаце первом пункта 7.1 договора, по информированию агента за 2 месяца до расторжения договора не привязана к штрафу, а внесена сторонами лишь в контексте проведения расчетов исходя из фактического объема оказанных услуг. Суд отметил, что стороны установили штраф лишь в абзаце втором указанного пункта исключительно за действия по одностороннему расторжению договора по инициативе принципала по основаниям, за которые отвечает принципал. Апелляционный суд, применив положения абзаца второго пункта 7.1 агентского договора, констатировал, что расторжение агентского договора состоялось по инициативе принципала по основаниям, за которые не отвечает банкрот-принципал. Факт смены на публичных торгах под контролем суда в процедуре банкротства собственника объекта недвижимого имущества, находившегося на техническом обслуживании истца (агента), свидетельствует о прекращении агентского договора невозможностью его дальнейшего исполнения (статья 416 Гражданского кодекса) в связи с утратой компанией права собственности на объект недвижимости, входящий в предмет агентского договора.

Приведенные обстоятельства позволили суду апелляционной инстанции прийти к выводам о том, что требования общества не подлежат удовлетворению.

Суд округа, поддерживая выводы суда первой инстанции, установившего факт нарушения условий агентского договора, исходит из следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса, стороны вправе согласовать условие об ответственности за нарушение принятых на себя обязательств, в том числе и в части порядка реализации механизма одностороннего отказа от исполнения договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2020 № 310-ЭС20-12742, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.12.201 по делу № А32-37912/2019).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Суд первой инстанции установил, что в агентском договоре стороны добровольно согласовали условия, в соответствии с которыми принципал обязан незамедлительно информировать агента о состоявшихся изменениях, которые напрямую влияют на его права (пункт 3.4.7), за нарушение которого предусмотрена ответственность в виде штрафа в размере суммы вознаграждения за месяц (пункт 5.5 договора). Конкурсный управляющий опубликовал сообщение о результатах торгов на сайте ЕФРСБ 17.03.2023, уведомление о намерении расторгнуть договор с 30.04.2023 направлено 21.04.2023.

Из буквального толкования пункта 3.4.7 договора следует обязанность принципала незамедлительно информировать агента о состоявшихся изменениях, которые напрямую влияют на его права. В рассматриваемом случае суд первой инстанции, приняв во внимание специфику спорных правоотношений, верно указал, что реализация принципалом объекта, являющегося предметом спорного договора (торговый комплекс), приведет к расторжению агентского договора и невозможности агентом выполнять обязанности, предусмотренные данным договором.

Общество не оспаривало тот факт, что с 17.03.2023 у конкурсного управляющего имелась возможность уведомить компанию о выбытии имущества, предоставленного по спорному договору в управление агенту.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что конкурсный управляющий общества, завершив документальное оформление сделки, получив положенное финансирование и осуществив передачу объекта покупателю к 21.04.2024, незамедлительно в этот же день информировал агента о совершении сделки по продаже торгового комплекса, соответственно, выполнил условия пункта 3.4.7 договора в части незамедлительного уведомления агента о состоявшейся сделке по продаже торгового комплекса, нельзя признать обоснованным.

Нарушенными также остались договорные отношения в части выполнения принципалом обязанности уведомления нового собственника об агентском договоре перед отчуждением объекта и включения в договор купли-продажи условия по заключению договора на условиях, тождественных агентскому. Суд первой инстанции при указанных обстоятельствах сделал вывод о том, что общество (принципал), действуя добросовестно и разумно, могло и должно было уведомить компанию (агента) в максимально короткие разумные сроки после объявления результатов торгов о выбытии имущества из владения ответчика. Однако общество, нарушая договорные обязанности и игнорируя принцип добросовестности, уведомило компанию о смене собственника и намерении расторгнуть агентский договор только лишь 21.04.2023.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, также акцентировал внимание на то, что общество находится в процедуре банкротства и расторжение агентского договора состоялось по инициативе принципала по основаниям, за которые не отвечает банкрот-принципал.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы ответчика о том, что расторжение договора было вынужденной мерой, так как имущество общества реализовано посредством проведения торгов в процедуре банкротства под контролем арбитражного суда, со ссылкой на нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указал следующее.В соответствии с частью 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. Последствия одностороннего отказа от договора закреплены в пункте 4 статьи 102 Закона о банкротстве, согласно которому сторона по договору, в отношении которой заявлен отказ от исполнения, вправе потребовать от должника возмещения убытков, вызванных отказом от исполнения договора. Согласно четвертому абзацу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 данного Федерального закона; конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В рассматриваемом случае договорные отношения сторон содержат ответственность в виде уплаты принципалом агенту штрафа в размере агентского вознаграждения за четыре месяца, в случае расторжения договора по инициативе принципала, а также по основаниям, за которые отвечает принципал, и если это не связано с неисполнением или ненадлежащим исполнением агентом обязательств по договору.

Конкурсный управляющий вправе в трехмесячный срок с даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отказаться от исполнения договоров должника. Указанный отказ заявляется в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве. Положения данной статьи должны применяться с учетом постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06. 2000 № 9-П. Право на односторонний отказ от договора арбитражного управляющего является способом прекращения договоров, так как осуществление названного права не обусловлено нарушением условий договора другой его стороной и не связано с обстоятельствами, свидетельствующими об угрозе нарушения субъективного права несостоятельного должника противоположной стороной договора.

Суд первой инстанции отметил, что в конкурсный управляющий не заявил соответствующий отказ. Последний допустим в случае если сделка, не исполнена полностью или частично, а ее исполнение должником повлечет за собой убытки для него по сравнению с аналогичной сделкой, заключенной при сравнимых обстоятельствах. Как следует из материалов дела и стороны не оспаривают, агент продолжал исполнять обязанности по договору после введения конкурсного производства, и его деятельность содействовала пополнению конкурсной массы. Компания и общество после введения конкурсного производства реализовали договорные отношения. Обязательства принципала по оплате услуг агента с момента введения конкурсного производства являются текущими. В рассматриваемом случае обстоятельства, послужившие основанием для взыскания штрафа за расторжение договора по инициативе банкрота в связи с нарушением им условий договора, наступили после возбуждения дела о банкротстве и введения конкурсного производства, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении заявленных требования.

С учетом изложенного, у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для отказа истцу в иске и отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Cуд первой инстанции правильно применил нормы права к установленным по делу обстоятельствам, поэтому суд кассационной инстанции в силу пункта 5 части 1 статьи 287 Кодекса считает возможным отменить апелляционное постановление с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Кодекса в связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы за подачу кассационной жалобы (50 тыс. рублей) подлежат отнесению на ответчика.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А32-31840/2023 отменить.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2024 оставить в силе.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Темпл Инк.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техническая эксплуатирующая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 50 тыс. рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи Р.А. Алексеев

И.М. Денека